海南航空控股股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

     股东大会召开日期：2019年4月2日

     本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
      系统

一、  召开会议的基本情况
(一)  股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)  股东大会召集人：董事会
(三)  投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
  合的方式
(四)  现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年4月2日14点30分

  召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室
(五)  网络投票的系统、起止日期和投票时间。


  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年4月2日

                      至2019年4月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)  融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
  的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
  有关规定执行。
(七)  涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、  会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

                                                  投票股东类型

序号                议案名称                A股股东    B股股东
非累积投票议案

1.00    关于公司公开发行公司债券方案的报告      √          √

1.01    公司符合公开发行公司债券条件            √          √

1.02    发行规模                                √          √

1.03    发行方式与发行对象                      √          √

1.04    债券期限                                √          √

1.05    票面金额及发行价格                      √          √

1.06    向公司股东配售的安排                    √          √

1.07    发行利率                                √          √

1.08    还本付息方法及支付金额                  √          √

1.09    担保方式                                √          √

1.10    公司的资信情况、偿债保障措施            √          √

1.11    承销方式                                √          √

1.12    赎回条款或回售条款                      √          √


1.13    上市安排                                √          √

1.14    决议有效期                              √          √

1.15    募集资金用途                            √          √

1.16    本次债券相关授权事宜                    √          √

1、各议案已披露的时间和披露媒体
该等议案已经公司2019年3月14日第八届董事会第四十一次会议审议通过，详见公司于2019年3月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第四十一次会议决议公告（编号：临2019-014）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

  应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、  股东大会投票注意事项

  (一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
      的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
      进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
      行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
      份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
      其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
      投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
      先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
      的，以第一次投票结果为准。


  (四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五)  同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、  会议出席对象
(一)  股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
  册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
  托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

    股份类别      股票代码  股票简称  股权登记日    最后交易日

      Ａ股          600221    海航控股    2019/3/22        －

      Ｂ股          900945    海控B股    2019/3/27    2019/3/22

(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2019年4月1日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
六、  其他事项
地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区
联系电话：0898-66739961
传真：0898-66739960

电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com
邮编：570203
特此公告。

                                      海南航空控股股份有限公司董事会
                                                    2019年3月15日
附件1：授权委托书
   报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书

                        授权委托书

海南航空控股股份有限公司：

    兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月2日召
开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：

序号非累积投票议案名称                  同意    反对    弃权

1.00关于公司公开发行公司债券方案的报告
1.01公司符合公开发行公司债券条件
1.02发行规模
1.03发行方式与发行对象
1.04债券期限
1.05票面金额及发行价格
1.06向公司股东配售的安排
1.07发行利率
1.08还本付息方法及支付金额
1.09担保方式
1.10公司的资信情况、偿债保障措施
1.11承销方式
1.12赎回条款或回售条款
1.13上市安排
1.14决议有效期
1.15募集资金用途
1.16本次债券相关授权事宜

委托人签名（盖章）：                受托人签名：

委托人身份证号：                    受托人身份证号：

                                    委托日期：    年月日

备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。