海南航空控股股份有限公司

        第八届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2019年3月14日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第四十一次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

    一、《关于全资孙公司股权转让的报告》

  公司董事会同意以3,000万美元的价格向GLOBALAVIATIONVENTURESLLC转让全资孙公司HainanAirlinesCivilAviationInvestmentLimited（以下简称“HainanAirlinesCivilAviation”）54.55%的股权，并以2,500万美元的价格向AzulS.A.转让HainanAirlinesCivilAviation剩余45.45%的股权。

  具体内容详见同日披露的《关于全资孙公司股权转让的公告》（编号：临2019-015）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    二、《关于出售2架飞机的报告》

  公司董事会同意向NGFGENESISLIMITED出售2架自有B737-800飞机，本次交易合同金额共计2,750万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。

  具体内容详见同日披露的《关于出售2架飞机的公告》（编号：临2019-016）。
  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    三、《关于公司公开发行公司债券方案的报告》


  为有效拓宽融资渠道，优化债务结构，公司董事会同意公司面向合格投资者公开发行不超过80亿元（含本数）公司债券。具体方案如下：

    1.公司符合公开发行公司债券条件

  为进一步改善债务结构，拓宽融资渠道，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，并在上海证券交易所挂牌转让。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    2.发行规模

  本次发行的公司债券规模为不超过人民币80亿元（含本数），具体规模提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    3.发行方式与发行对象

  （1）发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数和金额提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据公司资金需求和市场情况确定。

  （2）发行对象：本期债券仅向符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律法规规定的合格投资者发行。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    4.债券期限

  本次债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。


    5.票面金额及发行价格

  本期债券面值100元，按面值平价发行。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    6.向公司股东配售的安排

  本次债券不向发行人股东优先配售。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    7.发行利率

  本期债券的票面利率将由发行人与主承销商按照相关法律法规的规定经协商一致后确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    8.还本付息方法及支付金额

  （1）还本付息方式：本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  （2）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    9.担保方式

  本次面向合格投资者公开发行的公司债券为无担保债券。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    10.公司的资信情况、偿债保障措施

  公司资信状况良好。2018年4月12日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司发布跟踪评级报告（新世纪跟踪【2018】100030号），维持公司主体信用评级为AAA，评级展望为稳定。2018年11月21日，中诚信证券评估有限公司发布信用评级报告（信评委函字【2018】G351-F5号），审定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

  在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事长或董事长授权人士在公司出
现预计不能或者到期未能按期偿付债券本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求做出偿债保障措施决定，包括但不限于：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要负责人不得调离等措施。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    11.承销方式

  本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    12.赎回条款或回售条款

  本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事长或董事长授权人士确定。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    13.上市安排

  本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请公司债券于上海证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    14.决议有效期

  本次发行的董事会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月，本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    15.募集资金用途

  本次公司债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务和补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据公司资金需求情况确定。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。


    16.本次债券相关授权事宜

  根据公司本次债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本次面向合格投资者公开发行公司债券相关工作，提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据需要及市场条件，在有关法律法规规定范围内全权决定本次公开发行公司债券的一切相关事宜，包括但不限于下列各项：

  （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东决议，根据公司和市场的实际情况，确定和执行本次公司债券的具体发行和流通方案，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行和流通有关的一切事宜，以及签署所有必要的法律文件；

  （2）聘请中介机构，办理债券的注册、发行、上市、流通、还本付息等事宜；

  （3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  （4）设立公司债券募集资金及偿债保障金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转及本息偿付；

  （5）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决定的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展债券发行的相关工作；

  （6）全权负责办理与债券注册、发行及流通有关的其他事项；

  （7）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付债券本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求做出偿债保障措施决定，包括但不限于：

  （a）不向股东分配利润；

  （b）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；


  （c）调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （d）主要负责人不得调离等措施。

  （8）本授权有效期自本次董事会决议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日披露的《公开发行公司债券预案公告》（编号：临2019-017）。
  该事项尚需提交公司股东大会审议。

    四、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的报告》

  公司董事会同意于2019年4月2日召开公司2019年第二次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2019-018）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

                                            海南航空控股股份有限公司
                                                              董事会
                                                二�一九年三月十五日