湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划预
    留部分授予事项的

      法律意见书


                    湖南启元律师事务所关于

            湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性

                股票激励计划预留部分授予事项的

                          法律意见书

致：湖南方盛制药股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“湖南方盛制药”或“公司”）的委托，就湖南方盛制药2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”）等相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所查阅了湖南方盛制药2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的沟通。

  在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本法律意见书仅对湖南方盛制药2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予以及相关法律事项的合法、合规性发表意见。

  本法律意见书仅供湖南方盛制药为实施2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
  本所同意将本法律意见书作为湖南方盛制药实施2018年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就湖南方盛制药2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事宜发表法律意见如下：

  一、本次授予预留限制性股票的批准与授权

  1、2018年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于制定
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对拟首次授予的激励对象姓名及职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与拟首次授予激励对象有关的任何异议，并于2018年11月21日披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于制定
   
    的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《湖南方盛制药股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2018年12月12日，公司召开了第四届董事会2018年第三次临时会议和第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018 年12月12日作为公司股权激励计划的首次授予日，向符合条件的100名激励对象授予960万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。 5、2019年1月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。公司原拟向100名激励对象授予960万股限制性股票，由于公司原激励对象中16名激励对象放弃全部或部分获授的限制性股票，公司首次授予限制性股票的激励对象调整为92名，首次授予限制性股票的数量调整为806万股。本次授予登记完成后，公司股本总额由428,562,720股增加至436,622,720股。 6、2019年3月14日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2019年第二次临时会议与第四届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留部分限制性股票授予已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》的相关规定；本次向激励对象授予预留限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。 二、本次授予预留限制性股票的授予日 1、2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定2018年限制性股票计划的授予日。 2、2019年3月14日，公司召开第四届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定将2019年3月14日作为公司2018年限制性股票激励计划的预留限制性股 票的授予日。 经本所核查，公司董事会确定的预留限制性股票的授予日是交易日，在公司股东大会审议通过2018年限制性股票激励计划后12个月内，且不在下列期间： 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 据此，本所认为，2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日符合 《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 三、关于本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格 1、激励对象 根据公司第四届董事会2019年第二次临时会议决议以及本次预留限制性股票激励对象名单，本次授予预留限制性股票的激励对象共23名。 经查验，本次授予预留限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不存在《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。 2、授予数量及价格 本次预留限制性股票的授予数量为120万股，授予价格为3.14元/股，不低于第四届董事会2019年第二次临时会议决议公告日前1个交易日公司股票交易均价的50%或董事会决议公告前20个交易日股票交易均价的50%中的较高者。 据此，本所认为，本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 四、关于预留限制性股票授予条件的满足 经本所律师核查，本次预留限制性股票授予已满足了《激励计划（草案）》规定下列授予条件： （一）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 经本所核查，截至2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司预留限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所认为：1、公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予已取得现阶段必要的授权和批准；2、2018年限制性股票预留部分授予日的确定，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；3、授予2018年限制性股票预留部分的激励对象不存在不符合获受条件的情形，满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定授予条件。 本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并加盖公章后生效。 （本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签字页） 湖南启元律师事务所 经办律师： 纪昌航 负责人： 经办律师： 丁少波 廖骅 2019年3月14日