中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
  MazarsCertifidsPublicAccountantsLLPZhongshenZhonghuanBuilding昆明云内动力股份有限公司

  业绩承诺实现专项报告

    2018年12月31日


                    审  核  报  告

                                                                众环专字(2019)160021号
昆明云内动力股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了深圳市铭特科技有限公司（以下简称“铭特科技”）2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”）《关于深圳市铭特科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）进行了专项审核。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是云内动力管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对云内动力管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，云内动力管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了铭特科技业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。

    本审核报告仅供云内动力2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）                  中国注册会计师：方自维

                                                          （项目合伙人）

                                                      中国注册会计师：杨帆

          中国・武汉                                    二�一九年三月十三日


              关于深圳市铭特科技有限公司

          2018年度业绩承诺完成情况的专项说明

  一、购买资产交易基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1609号”文核准，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）向交易对方贾跃峰、张杰明、周盛及深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）发行股份134,316,352股（发行价格为3.73元/股），并向云南云内动力集团有限公司、博时基金管理有限公司发行78,947,367股（发行价格为3.61元/股）募集配套资金。合计发行213,263,719股用于购买深圳市铭特科技有限公司（以下简称“铭特科技”）100%股权并募集配套资金。

  具体发行情况如下：

  （1）发行股份购买资产的情况

序号  交易对方名称  持有股权比例（%）    股份对价金额      新增股份数量      现金对价金额
                                              （元）            （股）            （元）

1      贾跃峰                  40.00%      200,400,000.00        53,726,541.00      133,600,000.00
2      张杰明                  40.00%      200,400,000.00        53,726,541.00      133,600,000.00
3        周盛                  12.00%      60,120,000.00        16,117,962.00        40,080,000.00
4      华科泰瑞                  8.00%      40,080,000.00        10,745,308.00        26,720,000.00
        合计                    100.00%      501,000,000.00        134,316,352.00      334,000,000.00
  （2）发行股份募集配套资金的情况

    序号                    交易对方名称                          新增股份数量（股）

      1                云南云内动力集团有限公司                                    69,252,077.00
      2                  博时基金管理有限公司                                        9,695,290.00
                          合计                                                      78,947,367.00
  二、业绩承诺情况和补偿条款

    （一）业绩承诺的基础条件

  标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司承诺年度的各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经云内动
力聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。若交易对方对审计结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由交易对方承担），以复核报告确认的审计结果为准。

    （二）盈利预测承诺及补偿义务

  贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞承诺，铭特科技2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承诺年度”）预计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币3,200.00万元、5,250.00万元、8,000.00万元（以下简称“净利润承诺数”），否则交易对方将按照以下方式对上市公司予以补偿。

    1、业绩补偿安排

  云内动力与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和承诺完成情况进行补偿：

  2016年-2018年业绩补偿机制

  （1）2016年-2018年业绩补偿金额的确定

  若标的资产2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于2016年、2017年、2018年累计承诺扣非后的净利润，则铭特科技2018年度专项审计报告出具后，2016年-2018年交易对方应支付补偿金额如下：

  补偿金额=（铭特科技2016年-2018年累计承诺扣非后净利润―铭特科技2016年-2018年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技2016年-2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格。

  本次交易中补偿方案中的补偿金额按照补偿期届满后累计计算，并非按照当期应补偿的金额计算，具体计算方式如下：

  补偿金额=[（铭特科技2016年承诺扣非后净利润+铭特科技2017年承诺扣非后净利润+铭特科技2018年承诺扣非后净利润）―（铭特科技2016年实现扣非后净利润+铭特科技2017年实现扣非后净利润+铭特科技2018年实现扣非后净利润）]÷(铭特科技2016年承诺扣非后净利润+铭特科技2017年承诺扣非后净利润+铭特科技2018年承诺扣非后净利润)×本次交易价格

  标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。在业绩承诺年度结束（即2018年12月31日）后，经具有证券从业资质的会计师事务所出具专项审核意见或审计结果，根据标的公司业绩承诺年度（即2016年度、2017年度及2018年度）扣除非经常性损益后净利润之和与标的公司三年累计净利润承诺数之和（即
16,450.00万元，为3,200.00万元、5,250.00万元、8,000.00万元之和）进行比对。若标的公司三年
累计扣除非经常性损益的实际净利润之和小于标的公司三年累计净利润承诺数之和，则标的公司需要补偿的金额为本次交易价格（即83,500.00万元）乘以差额部分占标的公司三年累计净利润承诺数之和的比例。

  上述补偿金额中，40%由交易对方优先以现金支付，60%由交易对方优先以股份支付。

  （2）2016年-2018年业绩补偿金额的结算

  针对现金补偿部分，交易对方于铭特科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内向云内动力支付。

  针对股份补偿部分，云内动力应于铭特科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销交易对方应补偿的股份，应补偿的股份数量=60%×股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知交易对方。

  在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。

    2、交易对方各自承担的补偿比例如下：

  序号                交易对方名称/姓名                            承担补偿比例

    1                      贾跃峰                                                      40.00%
    2                      张杰明                                                      40.00%
    3                        周盛                                                      12.00%
    4                      华科泰瑞                                                      8.00%
    3、交易对方向云内动力支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。

    4、业绩奖励安排

  若铭特科技2016年-2018年累计实现的净利润超过2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的20%用于奖励铭特科技经营管理团队，但必须满足2016年-2018年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润。具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在铭特科技2018年度专项审计报告出具后90个工作日内，云内动力根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。

  交易双方就本次交易业绩奖励事宜进行了进一步的承诺，具体内容如下：

  （1）云内动力承诺：“1、本公司充分理解中国证监会关于《关于并购重组业绩奖励有关问
题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后，承诺给予铭特科技经营管理团队的业绩奖励不超过超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%（即16,700万元）。2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事项有新规定的，本公司承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  （2）交易对方承诺：“1、本公司/本人充分理解中国证监会关于《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后，不主张任何超过超额业绩部分的100%，且超过其交易作价的20%的任何奖励。2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事项有新规定的，本公司/本人承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

    （三）资产减值补偿方式

  在2018年度结束时，若标的资产2016年度、2017年度、2018年度累计实现扣非后的净利润低于2016年度、2017年度、2018年度累计承诺扣非后的净利润，云内动力应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在铭特科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测试报告。若交易对方对减值测试报告结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行减值测试复核（复核费用由交易对方承担），以复核报告确认的减值测试结果为准。如果期末减值额大于2016年-2018年累计补偿金额，则交易对方应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016年-2018年累计补偿金额。云内动力应在2018年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照前款约定以书面方式通知交易对方，交易对方以现金支付补偿金额。

  标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。

  三、购入资产业绩承诺完成情况

  铭特科技2016年-2018年实现的扣除非经常性损益后净利润为17,391.13万元，完成累计承诺扣非净利润的105.72%，收购资产2016年度-2018年度业绩承诺的实现情况见下表（单位：人民币万元）：

项目名称    本年承诺数        本年实际数            本年超额数            本年完成率

2016年度      3,200.00            3,230.01                  30.01                  100.94%


2017年度      5,250.00            6,086.75                836.75                115.94%

2018年度      8,000.00            8,074.38                  74.38                  100.93%

  合计        16,450.00            17,391.13                941.13                105.72%

                                                        昆明云内动力股份有限公司
                                                                    2019年3月13日