昆明云内动力股份有限公司独立董事

    关于公司六届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理制度》等有关规定，我们作为昆明云内动力股份有限公司独立董事，就公司六届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下:

  一、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，按照中国证监会、深圳证券交易所及云南证监局的有关要求，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司2018年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：

    1、2018年，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何其他形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项，未损害公司和股东的利益。

    2、按照中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2019）160017号”标准无保留意见的审计报告，我们认为公司本年度不存在代控股股东及关联方承担费用的情况，云内动力控股股东及关联方本年度也不存在代云内动力承担费用的情况，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文的规定。

  二、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则―第2号

 》等有关规定，我们按照实事求是的原则对公司内部控制情况进
行了认真地核查，认为：

    1、公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司2018年内部控制建设的重要事项，涵盖组织架构、发展战略、企业文化、采购业务、资产管理、财务报告等各主要业务流程的内部控制事项。

    2、公司董事会相继制定和修订完善的公司内部控制制度较为健全，涵盖了重大投资、关联交易、对外担保和信息披露规范管理等诸多方面。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。

    3、公司需进一步关注政策法律法规的变动情况，根据自身的实际情况和监管部门的要求，进一步完善法人治理结构和内部控制规范体系，切实加强和规范公司内部控制，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。

  三、关于对公司2018年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在不影响公司2019年正常生产经营的情况下，结合公司现金流情况和公司快速发展的需要，综合考虑股东回报等因素，公司董事会拟定了2018年度利润分配预案：

    公司拟以未来实施2018年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.45元（含税）红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度分配，公司已回购股份不享有本次利润分配的权利。因公司正在实施股份回购事项，公司将以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

    我们认为：公司2018年度利润分配预案符合公司快速发展的势头，公司重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会的有关规定及会计准则的要求，我们同意该利润分配预案并请董事会将上述预案提交公司股东大会审议。

  四、关于兑现公司董事、高管人员2018年度薪酬的独立意见

    公司董事会薪酬与考核委员会在取得公司2018年年度股东大会授权后，根据
《昆明市国资营运机构产权代表薪酬管理暂行办法》（昆国资发[2008]15号）、《昆明市国资营运机构产权代表经营业绩考核暂行办法》（昆国资发[2008]18号）等文件规定，按照《2018年度国资运营机构产权代表年度经营业绩责任书》考核指标完成情况，兑现董事（不含独立董事）、高管人员2018年年度薪酬。

    我们认为：公司董事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事和高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定。我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

  五、关于续聘会计师事务所的独立意见

    1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“该公司”）具有经中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会审查批准的执行证券、期货相关业务的资格。公司拟聘任该公司为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，不属于变更会计师事务所事项，是经双方充分沟通、认真协商后确定的。

    2、未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当利益。

    3、该公司在2018年度为公司提供审计服务工作过程中能恪尽职守，能遵守独立、客观、公正的执业原则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，出具的财务及内控审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。
    4、公司董事会关于续聘该公司为2019年度审计机构的决定是由公司董事会审计委员会根据《公司章程》和有关法律法规，并结合前期工作情况等前提下做出的，理由充分，并经董事会审计委员会同意后提交公司六届董事会第十次会议审议，程序合法。我们同意将该事项提交2018年年度股东大会审议。

    六、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    通过对公司2018年度募集资金存放与使用情况的认真核查，我们认为：公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  七、关于会计政策变更的独立意见

    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计
政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司本次会计政策变更。

    独立董事签字：葛蕴珊      羊亚平    苏红敏

                                                二�一九年三月十三日