昆明云内动力股份有限公司

          独立董事张彤2018年度述职报告

  各位股东及股东代表：

      本人自2015年12月28日起担任昆明云内动力股份有限公司(以下简称“公
  司”)六届董事会独立董事，因个人原因本人于2018年4月9日辞去公司六届董
  事会独立董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

      本人在2018年任职期间，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
  董事制度的指导意见》及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，认真、
  审慎地履行了独立董事的职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系
  的单位与个人的影响，及时了解公司的经营发展状况，维护了公司利益和股东特
  别是社会公众股股东的合法权益。现将本人在2018年度任职期间的履职情况报
  告如下：

      一、会议出席情况

      在本人任职期间，公司共召开3次董事会，本人均亲自出席，无委托出席和
  缺席情况；共召开3次股东大会，本人列席2次。作为公司独立董事，本着勤勉
  务实和诚信负责的原则，本人认真审阅会议材料，参与各议案的讨论并提出合理
  建议，与公司经营管理层充分沟通，从而为董事会的正确决策发挥积极作用。本
  人对参加的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
      本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
  项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效，因此本人对公司董事会
  各项议案及公司其他事项没有提出异议。

      二、2018年发表的事前认可意见及独立意见情况

序号      会议届次                      独立意见议案                    意见类型
                        1、关于2018年度日常关联交易的事前认可意见；

      2018年第一次董事  2、关于公司2017年度日常关联交易实际发生金额与

1      会临时会议    预计金额存在差异的专项意见；                      同意
      （2018-02-07）  3、关于2018年度日常关联交易事项的独立意见；

                        4、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意


                      见。

                      1、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独

                      立意见；

                      2、关于2017年度内部控制评价报告的独立意见；

                      3、关于对公司2017年度利润分配预案的独立意见；

    六届董事会第六次  4、关于兑现公司董事、高管人员2017年度薪酬的独

2          会议        立意见；                                          同意
      （2018-04-25）  5、关于调整公司独立董事津贴的独立意见；

                      6、关于续聘会计师事务所的独立意见；

                      7、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独

                      立意见；

                      8、关于提名公司六届董事会独立董事候选人的独立意

                      见。

    三、保护投资者权益方面所做的工作

    1、对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

    2、持续关注并指导公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定真实、及时、完整的做好信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。

    3、充分关注公司关联交易、募集资金使用、利润分配、对外担保及关联方资金占用等重大事项，均发表了客观、公正的独立意见，不受公司控股股东或其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，切实保护中小股东的利益。

    4、对董事、高管履职情况等进行监督和核查，积极有效地履行独立董事的职责，使得董事会决策更加科学和客观，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

    5、认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的制度，并积极参加相关培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的认识与理解，提高了维护公司利益和投资者合法权益的能力。

    四、在董事会各专门委员会的任职情况

    （一）董事会审计委员会


  公司董事会审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司2018年审计工作的开展，并对公司提交的定期报告进行了审议。

  2018年，公司董事会审计委员会履行了以下职责：

  1、对公司续聘2018年度审计机构等议案形成决议，并提交公司董事会审议；
  2、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号―年度报告的内容与格式》的要求，与公司年审会计师事务所就公司2017年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的工作规程；

  3、在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，与年审会计师就时间安排、总体审计计划、年度审计重点等进行了沟通，并提出审计意见；

  4、在年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题（包括财务和内控）以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流，并跟踪会计师事务所审计进展情况；

  5、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2017年度财务报表及相关资料，并形成书面意见，认可年审会计师的审计意见；

  6、审计机构出具2017年度审计报告后，审计委员会对年审会计师事务所从事本年度审计工作进行了总结；

  7、除2017年年度报告外，对公司编制的《2018年第一季度报告》进行审议，提出相关意见并提交公司董事会审议；

  8、监督公司财务信息的有关披露工作；

  9、审查督促公司内控制度的建设。

    （二）董事会薪酬与考核委员会

  本人作为公司六届董事会薪酬与考核委员会委员就兑现公司董事（不含独立董事）、高管人员2017年年度薪酬相关事宜,根据公司实际控制人昆明市国资委相关要求，并结合公司年度指标完成情况，与其他委员一起向公司董事会提出了考核意见。

    五、对公司进行现场调查的情况

  报告期内，作为独立董事，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其它时间，多次对公司进行现场实地调研、考察，并利用本人在会计和经济方面的专
业知识和经验为公司定期报告、年度审计工作提出意见和建议。此外，本人还利用电话、邮件等方式与公司的董事、监事、高级管理人员保持密切的联系，及时了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，保障股东的知情权，切实维护了中小股东的利益。

    六、其他工作情况

  （1）无提议召开董事会的情况；

  （2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  （3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

  作为公司独立董事，在任职期间，我本着诚信和勤勉的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，坚决维护社会公众股股东的利益。最后，本人对公司董事会及相关人员在2018年度工作中给予的积极有效的配合和支持，表示衷心的感谢，祝愿云内动力的明天更加美好！

                                            独立董事：

                                                          张彤

                                                二�一九年三月十三日