关于对南风化工集团股份有限公司的

              年报问询函

                                                公司部年报问询函〔2019〕第2号
南风化工集团股份有限公司董事会：

  我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：

  1.关于重组中资产处置的会计处理。你公司于2018年9月5日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》显示，截至2018年5月31日，你公司处置股权类资产影响合并报表损益金额为34,324.19万元，影响资本公积金额为26,767.30万元，处置非权益类资产产生损益14,679.64万元。请你公司：

  （1）说明该次重大资产出售事项的出售日及确定依据；

  （2）说明在合并财务报表层面，该次股权资产和非股权资产出售事项对应的会计处理过程；

  （3）说明在合并财务报表层面，该次股权资产和非股权资产出售事项对你公司净利润、资本公积等相关科目的影响金额、计算过程及计算依据。

  请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  2.关于重大资产出售的过渡期损益。根据你公司2018年9月18日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益、
亏损及任何原因造成的权益变动均由交易对方全部享有或承担。

  请你公司详细说明前述标的资产过渡期损益的具体核算内容和会计处理过程。

  请年审会计师就前述事项执行的审计程序进行说明，并就相应会计处理的准确性以及是否符合企业会计准则的相关规定发表明确意见。

  3.关于持续经营能力。年报显示，你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为26,707万元，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-22,886万元，归属于上市公司股东的净资产为38,099.64万元，且你公司自2012年以来归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续为负数。

  请你公司根据企业会计准则的相关规定，并结合公司目前的经营环境、现金流量状况、营业利润的主要来源、主要产品产销量、收入、成本、毛利率等因素，进一步分析上市公司是否具备持续经营能力，并说明拟采取的改善经营业绩的具体措施并评估其有效性。

  请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  4.关于偿债能力。年报显示，报告期末你公司尚有短期借款32,897万元，一年内到期的非流动负债35,367万元，流动负债合计98,547万元，而你公司2018年货币资金期末余额为40,853万元，流动资产合计为79,781万元。请你公司：

  （1）详细说明上述负债的成因、相关借款的具体用途；

  （2）补充披露截至本问询函发出日，你公司的短期负债的偿还情况，上述债务中逾期债务情况及占比（如有）；

  （3）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、
公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，说明是否存在相关风险，如是，请充分提示。

  5.关于经营活动现金净流量。报告期内，你公司营业收入为182,727万元，较2017年减少2.42%，变动幅度较小；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-22,886万元，较上一年度同比增加45.65%；经营活动产生的现金流量净额为-21,090万元，较2017年下降43.52%，其中第一季度至第四季度分别为2,954万元、-8,429万元、-5,356万元和-10,259万元。请你公司：

  （1）说明在营业收入变动幅度不大的情况下，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动幅度较大的原因及合理性；
  （2）结合公司所处行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等，说明经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因，并说明支付的其他与经营活动有关的现金项下往来款的具体内容；

  （3）结合公司产销是否存在季节性特点，分析说明2018年各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大以及总体呈下降趋势的原因及合理性；

  （4）说明你公司目前现金流是否能够满足正常生产经营的需要及拟采取的措施。

  请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  6.关于销售费用。你公司2017年营业收入为18.72亿元，2018年营业收入为18.27亿元，同比降低2.42%；你公司2017年销售费用为3.76亿元，2018年销售费用为2.85亿元，同比降低24.24%，其中装卸费、销售服务费均同比降低46%。年报披露称，2018年销售费
用大幅降低的原因是公司在报告期内实施重大资产重组，出售部分子公司股权，合并范围变动。

  请你公司结合装卸费、销售服务费的具体内容和发生原因，说明在营业收入未大幅降低的情况下，销售费用同比大幅降低的原因及合理性。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  7.关于应收股利。截至2018年年度报告披露时，你公司对原子公司中盐淮安盐化集团有限公司的应收股利期末余额为3949.31万元，账龄已达五年以上，且未计提坏账准备。你公司在回复我部2017年年报问询函时称：“经与中国盐业总公司协商，中盐淮安盐化集团有限公司对剩余股利还款做出安排，制定了还款计划，具体为：2018年6月底前还款1,000.00万元，2018年9月底前还款2,000.00万元，2018年12月底前还清剩余款项，还款方式为银行承兑汇票或双方认可的其他方式。”请你公司：

  （1）说明该笔应收款项的支付是否构成逾期、是否因此形成相关主体对你公司的非经营性资金占用；

  （2）在欠款方未按原商定结果还款的情况下，你公司管理层是否采取了必要的追收措施，并请详细说明拟采取的追收措施及其可行性。

  请你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

  8.关于员工安置补偿。你公司于2018年9月18日披露的《重大资产重组出售暨关联交易报告书（草案）》显示，根据《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》相关规定，你公司将对不同意变更劳动关系的员工给予经济补偿。年报显示预计负债金额为零。

  请你公司说明报告期内员工经济补偿进展情况，如尚未完成请进一步说明补偿人数及金额，并结合《企业会计准则第13号―或有事项》的相关规定说明是否需对上述员工经济补偿事项计提预计负债。
  请年审会计师核查并发表明确意见。

  9.关于核心子公司业绩变化情况。你公司于2018年12月完成重大资产重组后，日化板块资产被剥离，主营业务仅存无机盐化工业务。年报显示，南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”）和四川同庆南风有限责任公司（以下简称“同庆南风”）均为你公司重要无机盐化工业务子公司，二者营业收入合计占化工业务总收入的57.62%，其中淮安元明粉营业收入为1.84亿元，同比增长9%，净利润为4,955万元，同比增长26%，同庆南风营业收入为1.25亿元，净利润为3,477万元。请你公司：

  （1）结合元明粉销量、价格等因素，分析说明淮安元明粉报告期经营业绩增长的原因及合理性；

  （2）说明同庆南风营业收入和净利润相较于2017年的增长情况，如存在大幅变动，请进一步分析原因及合理性。

  请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  10.关于日常关联交易。你公司于2019年3月2日披露公告称，经公司财务部门初步核查（未经审计），发现公司2018年度日常关联交易发生金额超出预计金额共计6034.98万元，公司董事会已于2019年2月28日就追加确认前述日常关联交易事项予以审议通过，并拟提交2019年3月28日召开的公司股东大会审议。而你公司在年报“与日常经营相关的关联交易”列表中将前述日常关联交易事项披露为未超过获批额度的日常关联交易。请你公司：


  （1）核查年报中“与日常经营相关的关联交易”相关披露是否正确，如否，请予以更正，并逐项补充披露未事先获批但实际发生的关联交易金额、内容、交易对手方等情况以及交易的必要性和价格的公允性分析；

  （2）说明前述日常关联交易事项未及时履行内部审议程序及信息披露义务的原因，你公司后续将如何加强内控以保证关联交易的合法合规性。

  请你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

  11.关于关联担保。年报显示，你公司及其子公司报告期内对外担保（不包括对子公司的担保）实际发生额合计为6,400万元，并且全部为向关联方提供的担保。请你公司：

  （1）结合自身经营能力和债务情况，说明你公司对关联方提供担保的合理性；

  （2）结合被担保方目前的经营情况、资产规模及资信状况，评估你公司是否存在承担担保责任的风险，如是，请充分进行提示，并说明你公司是否就关联担保相关风险制定了切实有效的防范应对措施，如是，请进行披露。

  请你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

  12.关于内部控制。根据你公司披露的《2018年度内部控制评价报告》，你公司认定存在1个非财务报告内部控制重要缺陷，即你公司控股子公司淮安元明粉与控股股东全资子公司山西焦煤运城盐化集团有限公司（以下简称“淮安盐化工”）都位于江苏省淮安市淮阴县，从事元明粉生产和华东片区销售业务，为避免同业竞争，你公司董事会和股东大会曾审议通过了淮安元明粉对淮南盐化工生产的元
明粉产品包销事项，但实际产品销售过程中未执行包销，导致二者存在同业竞争。此外，你公司在2018年曾因淮安元明粉为淮安盐化工违规提供担保被我部出具监管函，以及你公司存在前述日常关联交易金额超出预计金额未事先履行内部审议程序。请你公司：

  （1）结合淮安元明粉和淮安盐化工同业竞争的具体情况，分析前述内部控制重要缺陷对你公司生产经营以及2018年度财务状况和经营成果的具体影响；

  （2）补充披露针对前述重要缺陷已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及要求达到的整改效果；

  （3）说明你公司是否已对全部非财务报告内部控制缺陷予以完整披露，对内部缺陷相关认定标准的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号――年度内部控制评价报告的一般规定》第十三条、第十五条中关于缺陷认定的具体标准的披露要求。
  请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  13.关于2019年增收计划。你公司于2018年12月完成重大资产重组后，主营业务仅存无机盐化工业务。年报显示，你公司2018年营业总收入约为18.27亿元，其中化工行业营业收入约为9.58亿元，占比52.42%。同时，你公司在年报中称“2019年，公司计划实现营业收入12亿元”，即与2018年相比，营业收入计划增长约25.26%。此外，你公司在年报中还称：“……受到国内外整体经济增速放缓和环保政策趋紧影响，加上无机盐化工生产产能远远大于市场需求的格局没有发生变化，市场竞争将更加激烈，公司生产经营仍然面临许多困难与挑战。”

  请你公司结合目前业务规模、运营能力、行业发展趋势及近年来
公司毛利率、净利润、营业收入的变化趋势等，说明在无机盐化工行业产能过剩的背景下，你公司拟采取的具体增收方案及其可行性。
  14.关于环保要求。年报显示，你公司及其子公司均属于环境保护部门公布的重点排污单位，部分无机盐化工业务曾因环保方面的原因而停产，并因此对公司业绩产生一定影响。同时，你公司在年报中认为：“2019年环保要求将越来越高，元明粉、硫化碱、硫酸钡等行业企业都存在环保投资增加、生产成本增高、销售价格降低的风险，市场竞争会进一步加剧……元明粉、硫化碱、硫酸钡等企业要生存就必须进行环保达标改造升级或进一步技术创新。装备落后的企业生存压力巨大……。”请你公司：

  （1）说明在环保要求越来越高的背景下，你公司是否存在因环保不达标而受到行政处罚、停产整改的风险，如是，请说明你公司拟采取的应对措施；

  （2）补充披露报告期内因改造升级老旧设施设备而支出的成本，并结合未来两年的改造升级计划，评估该类支出对你公司持续经营能力的具体影响。

  请你公司就上述问题做出书面说明，并在2018年3月21日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。

  特此函告

                                    深圳证券交易所

                                      公司管理部

                                    2019年3月14日