关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函

                                        中小板关注函【2019】第186号
天马轴承集团股份有限公司董事会：

  2019年3月13日，你公司披露《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的公告》等公告，公司董事会决议撤销违规关联交易和商业实质存疑交易6项，涉及金额22.19亿元，规范和追认有关关联交易2项，涉及金额18.82亿元，由此形成公司对控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）的债权合计21.79亿元。同时，公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）共同承诺，就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。

  我部对上述事项高度关注。请公司认真核查并补充披露以下内容：
  1、公告显示，公司对控股股东喀什星河21.79亿元债权实质为实际控制人徐茂栋及关联方非经营性占用公司资金所形成，实际控制人徐茂栋等主体承诺消除相关损害。

  （1）控股股东喀什星河持有的公司29.97%股份已被多轮司法冻结，公司及实际控制人徐茂栋被中国证监会立案调查尚未结案，请结合控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋的相关财务情况，说明喀什星河、徐茂栋是否具备充足的履约能力。


  （2）承诺方徐州睦德成立于2018年12月，注册资本为3,000万元，股东为公司董事长武剑飞和湖北天乾资产管理有限公司（以下简称“湖北天乾”），实际控制人为武剑飞，请说明武剑飞和湖北天乾出资设立徐州睦德并由徐州睦德作出相应承诺的原因，徐州睦德是否具备充足的履约能力，如何保障承诺的实现。

  （3）请说明若中国证监会出具的立案调查结果与公司披露情况存在差异，公司和承诺方的应对措施，如何充分保障上市公司利益，并充分提示实现前述承诺面临的潜在不确定性。

  2、承诺方承诺，对徐茂栋及关联方给公司2017年度造成的损失，按股东大会确认的金额，以货币资金或股东大会批准的等效方式于2019年4月30日前予以足额清偿；对2018年度造成的损失，按10%、30%、30%、30%的清偿比例分4年予以足额清偿，请说明前述清偿计划是否符合相关法律法规的规定，是否有利于保护上市公司利益，对2018年度造成的损失予以分期清偿的原因和合理性，并以列表形式说明2017年度、2018年度造成的损失金额。

  3、公司规范和追认有关关联交易2项，涉及金额18.82亿元，包括追认喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件等，请说明相应交易是否具有商业实质、定价是否公允，公司在追认交易前是否开展了充分、谨慎的核查工作，对相应交易予以追认是否有利于保护上市公司利益，并充分提示追认交易面临的潜在不确定性。

  4、你公司认为应当说明的其他事项。


  请你公司就上述事项做出书面说明，于2019年3月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。

  同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  特此函告

                                      中小板公司管理部

                                      2019年3月13日