证券代码：000709              股票简称：河钢股份          公告编号：2019-002
                河钢股份有限公司

            三届二十一次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  河钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会二十一次会议于2019年3月11日以通讯方式召开。本次会议通知于3月6日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《河钢股份有限公司章程修正案》。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河钢股份有限公司

 修订对照表》。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，并依法用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购资金总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含）。本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币4.96元/股。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、行政法规和规章、规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述法律法规的规定逐项对照，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司符合配股条件的说明》。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）逐项审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行方案的议案》。具体方案为：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  3、配股基数、比例和数量

  本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《河钢股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》披露日的总股本10,618,607,852股为基数测算，本次可配股数量总计不超过3,185,582,355股。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  4、定价原则及配股价格

  （1）定价原则

  本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用
市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

  1）采用市价折扣法进行定价；

  2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金用途的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

  3）遵循董事会和保荐机构/主承销商协商确定的原则。

  （2）配股价格

  依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  5、配售对象

  配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

  公司控股股东邯郸钢铁集团有限责任公司及其一致行动人唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及其一致行动人承诺全额认购可配售股份的公告》。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  7、发行时间


  本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  8、承销方式

  本次配股采取代销方式。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  9、本次配股募集资金投向

  本次配股拟募集资金总额不超过人民币800,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司有息负债。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  10、本次配股决议的有效期

  本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  11、本次发行证券的上市流通

  本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。
  本次配股发行方案尚须取得河北省国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批复，并须经公司股东大会表决通过，及中国证监会核准后方可实施。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《河钢股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会编制了《河钢股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。预案全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。


  本议案需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于保障公司配股摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于在配股完成后变更公司注册资本和公司章程的议案》。鉴于公司本次配股若成功发行将导致公司注册资本增加，因此公司需在本次配股完成后，根据本次配股的发行结果，办理公司注册资本工商变更登记，并相应对《公司章程》中注册资本的相关内容进行修改。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于公司开立配股募集资金专用账户的议案》。公司本次配股发行的募集资金需在银行开立专用账户集中管理，专户专储、专款专用，并授权公司经营财务部组织办理相关具体事宜。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  （十二）审议通过了《关于未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河钢股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。


  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理配股相关事宜的议案》。公司董事会提请本公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次配股的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股的时间、数量和比例、价格、具体申购办法等与配股方案以及与本次配股募集资金用途有关的一切事项；

  2、如国家法律、法规和规范性文件对上市公司配股有新的规定，或者根据市场情况和公司的实际需要，授权董事会在必要时可根据维护公司利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股方案作适当调整，包括但不限于配售数量、比例及募投项目中拟以募集资金投入金额等内容；

  3、聘请本次配股的相关中介机构，全权办理本次配股申报事宜；

  4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股、募集资金用途有关的各项文件和协议；

  5、办理本次配股过程中涉及的各项政府审批手续，支付相关的各项费用，完成其他为本次配股所必需的其他手续和工作；

  6、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销配股发行申请；

  7、若控股股东及其一致行动人不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，确定为配股失败；在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

  8、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金运用具体安排进行调整；


  9、授权董事会于本次配股完成后，办理本次配股发行的股份登记、锁定、上市等相关事宜，根据本次配股的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

  10、在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜；

  11、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行股票有关的其他事宜；

  12、本次授权办理本次配股相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十四）审议通过了《关于暂不召开审议本次配股相关议案的临时股东大会的议案》。鉴于公司本次配股事宜尚需取得河北省国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批复，公司决定暂不召开审议本次配股相关议案的临时股东大会。公司将结合相关批复的进展情况，择期发出召开股东大会的通知。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  （十五）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会定于2019年3月27日以现场和网络表决相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

                                              河钢股份有限公司董事会
                                                    2019年3月12日