广东万里马实业股份有限公司

        第二届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1、广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2019年3月1日通过电话、电子邮件方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

  2、本次董事会于2019年3月11日在公司会议室，以现场表决方式召开。
  3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由林大洲先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次董事会。

  4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》

  公司《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同步披露的《2018年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”相关内容。

  公司独立董事董小麟、刘国臻、欧映虹分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。


  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》

  公司董事会认真听取了总经理林大耀先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2018年度生产经营活动。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议通过《关于

 的议案》

  《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》已同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》

  具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务决算报告》。

  监事会对该事项进行了审核且发表了同意意见。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过《关于
 
  的议案》 根据《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司2019年度生产经营及投资计划的资金需求，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司独立董事、监事会对本议案发表了同意意见。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 6、审议通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、独立董事、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容已同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 7、审议通过《关于
  
   的议案》 公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，且各项制度能够得到有效执行，公司的各项运作规范。公司2018年度内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 《关于公司2018年度内部控制评价报告》以及监事会、独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容已同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 8、审议通过《关于2019年度董事薪酬方案的议案》 经公司董事会薪酬与考核委员会提议及审核，为充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据公司生产经营实际情况，拟定2019年度董事薪酬方案如下： 8.12019年度董事（不含独立董事）薪酬方案 8.1.12019年林大洲薪酬 年薪200,400元 8.1.22019年林大权薪酬 年薪192,000元 8.1.32019年林大耀薪酬 年薪200,400元 8.1.42019年王建新薪酬 年薪60,000元 8.2 2019年度独立董事薪酬方案 8.2.12019年董小麟薪酬 固定津贴60,000元/年 8.2.22019年刘国臻薪酬 固定津贴60,000元/年 8.2.32019年欧映虹薪酬 固定津贴60,000元/年 公司独立董事对本议案发表了同意意见。 议案名称 关联回避 表决结果 2019年林大洲薪酬 林大洲回避表决 6票同意、0票弃权、0票反对 2019年林大权薪酬 林大权回避表决 6票同意、0票弃权、0票反对 2019年林大耀薪酬 林大耀回避表决 6票同意、0票弃权、0票反对 2019年王建新薪酬 王建新回避表决 6票同意、0票弃权、0票反对 2019年董小麟薪酬 董小麟回避表决 6票同意、0票弃权、0票反对 2019年刘国臻薪酬 刘国臻回避表决 6票同意、0票弃权、0票反对 2019年欧映虹薪酬 欧映虹回避表决 6票同意、0票弃权、0票反对 本议案尚需提交股东大会审议。 9、审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》 为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据公司生产经营实际情况，拟定2019年度高级管理人员薪酬方案如下： 姓名 薪酬（每年） 9.12019年林大耀薪酬 已领取董事薪酬，不再以高级管理人员身份领取薪酬 9.22019年沈亦民薪酬 年薪300,000元 9.3.2019年黄晓亮薪酬 年薪240,000元 9.42019年施立斌薪酬 年薪330,000元 公司独立董事对本议案发表了同意意见。 表决结果如下表所示： 议案名称 关联回避 表决结果 2019年林大耀薪酬 林大耀回避表决 6票同意、0票弃权、0票反对 2019年沈亦民薪酬 -- 7票同意、0票弃权、0票反对 2019年黄晓亮薪酬 -- 7票同意、0票弃权、0票反对 2019年施立斌薪酬 -- 7票同意、0票弃权、0票反对 10、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》 并提请股东大会授权董事会根据2019年公司业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事对此发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。公司监事会以监事会决议方式对本议案发表了审核意见。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案还需提交公司股东大会审议。 11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号――金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号――套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号――金融工具列报》（财会[2017]14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。 由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，公司按照相关文件要求进行了会计政策变更并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。 《关于公司会计政策变更的公告》以及监事会、独立董事所发表意见的具体内容已同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 12、审议通过《关于向银行申请不超过7亿元综合授信额度的议案》 根据公司2019年经营计划安排，为满足公司日常生产经营与业务发展资金所需，公司拟向银行申请总计不超过人民币七亿元的综合授信额度，用于（包括但不限于）银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。前述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以合作银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。授信期限内，授信额度可循环使用。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司总经理林大耀先生为办理上述事宜的有权签字人。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。 本议案还需提交公司股东大会审议。 13、审议通过《关于使用闲置自有资金择机购买低风险银行理财产品的议案》 为提高公司闲置自有资金的使用效率和投资收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币80,000万元自有闲置资金择机购买低风险银行理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，投资额度期限自获股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。 具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金择机购买低风险银行理财产品的公告》。 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项进行了审核且发表了明确意见。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案还需提交公司股东大会审议。 14、审议通过《关于变更公司经营范围、修订
   
    及办理工商变更登记的议案》 根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订。具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订
    
     的公告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案还需提交公司股东大会审议。 15、审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》 鉴于本次会议及第二届监事会第十次会议通过的相关议案需提交股东大会审议，公司董事会提议于2019年4月12日召开2018年年度股东大会，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 召开2018年度股东大会的通知》。 三、备查文件 《广东万里马实业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》 特此公告。 广东万里马实业股份有限公司董事会 2019年3月12日