关于对天海融合防务装备技术股份

              有限公司的关注函

                                        创业板关注函【2019】第123号
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会：

  我部关注到，你公司股价自2月1日至3月7日连续上涨，涨幅已超过100%，其中3月4日至7日连续四天涨停。3月4日晚间，你公司披露子公司股权转让公告。3月6日晚间，你公司披露重大合同被单方解约的进展公告。我部对此表示关注，请你公司就以下事项予以核实说明：

  1．关于股价连续上涨

  （1）你公司于1月31日披露2018年年度业绩预告，预计2018年度亏损173,989万元至178,913万元，2月21日披露业绩快报预计2018年度亏损174,466.59万元。你公司实际控制人刘楠及其一致行动人的股份质押比例超过99%，并且已100%被司法冻结及轮候冻结。2018年你公司筹划三次控制权变更事项均告失败。请按照《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定函询控股股东、实际控制人，要求其书面说明是否正在筹划或计划实施对你公司有重大影响的事项。
  （2）请详细说明近期接待机构和个人投资者调研、回复投资者咨询等情况，是否存在违反信息披露公平性的事项。

  （3）请核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否
存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

  （4）请核实说明是否存在其他可能导致股票交易异常波动的事项。
  （5）请你公司结合上述问题的回复，以及公司股价波动情况、估值水平等进行充分的风险提示。

  2．关于股权转让

  3月4日晚间，你公司披露拟将全资子公司上海佳豪船海工程研究设计有限公司（以下简称“佳豪船海”）的35%和20%的股权分别转让给技术骨干拟成立的上海佳船船舶技术有限公司（以下简称“佳船技术”）和经营骨干拟成立的上海佳域企业发展有限公司（以下简称“佳域发展”），拟转让价格分别为人民币1621.63万元、926.646万元。请补充说明：

  （1）佳船技术和佳域发展均未实际完成工商登记，且股东均为12名自然人。请以列表方式说明上述自然人的基本情况，包括但不限于近三年在公司的任职情况，说明具体任职的公司、部门、职务、年龄、在公司工作年限，是否现在或曾经担任公司董监高及具体担任职位和任期，是否直接或间接持有上市公司的股份及数量；结合上述自然人的薪酬和资产等情况，说明佳船技术和佳域发展股权转让款的资金来源和履约能力，是否存在大股东兜底等抽屉协议。

  （2）佳豪船海主要从事船舶设计等业务，评估机构对其预估的评估价值为4,633.23万元，2018年净利润为-784.37万元（未经审计）。请结合佳豪船海主要资产的清单及账面价值、在手订单等说明估值是否合理，说明本次交易后股权转让收益对你公司业绩的影响，说明是
否存在向上市公司输送利益的情形。

    （3）你公司披露转让佳豪船海55%的股权后还将该公司纳入公司管理，请结合投票及议事规则、董事会人数及人员任命安排等内容说明你公司仍对佳豪船海形成控制的原因。

    3．关于重大合同被解除

    3月6日晚间，公司披露大连中远海运重工有限公司（以下简称“大连中远”）单方面解除与公司全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）签署的《因泰型28000CMBLNG运输船建造合同》。大连中远作为船舶建造方，承担船舶具体建设工作。

    （1）请结合你公司向大连中远支付工程款的时间、金额、目前船舶的建造进度等说明付款时间和进度是否符合合同约定，剩余款项的支付安排以及解约后标的船舶的后续建造工作安排，结合合同约定、同行业情况等说明该船舶所有权归属是否发生变化、你公司继续将其确认为存货是否符合会计准则，本次解约是否影响公司销售收入确认，如有，请说明具体影响。

    （2）结合租约情况等，说明船舶购买方大连因泰船务代理有限公司（以下简称“大连因泰”）是否仍具备履约付款及收货能力。

    我部对此表示关注。请你公司于3月15日前向我部提交书面回复，同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

    特此函告。

                                创业板公司管理部

                                2019年3月10日