证券代码：000878      证券简称：云南铜业    公告编号：2019-017
          云南铜业股份有限公司

  第七届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届董事会第三十八次会议通知于2019年3月1日以邮件形式发出，会议于2019年3月6日15:00在昆明市人民东路111号公司11楼会议室召开。

  公司董事长武建强先生因工作调动申请辞去其担任的公司董事及相关职务，根据《公司法》和《公司章程》规定，武建强先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运行。会议应到董事10人，实到董事8人，董事姚志华先生因公务委托董事王冲先生代表出席并表决，董事杨新国先生因公务委托董事黄云静女士代表出席并表决。本次会议由副董事长田永忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过如下议案：


    一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于田永忠先生辞去公司总经理的议案》；
  具体内容详见刊登于2019年3月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于高级管理人员辞职的公告》。

    二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于选举田永忠先生为公司第七届董事会董事长的议案》；

  具体内容详见刊登于2019年3月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于选举公司董事长的公告》。

  三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于选举王冲先生为公司第七届董事会副董事长的议案》；

  具体内容详见刊登于2019年3月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于选举公司副董事长的公告》。

    四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于聘任王冲先生为公司副总经理的议案》；
  具体内容详见刊登于2019年3月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》。


    五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于更换第七届董事会战略委员会委员的议案》；

  因武建强先生工作调动申请辞去公司第七届董事会战略委员会委员的职务，根据《公司章程》和《云南铜业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的规定，经公司董事会提名，建议更换史谊峰先生为公司第七届董事会战略委员会成员，其任期与本届董事会任期一致。

  第七届董事会战略委员会成员组成如下：

  田永忠、王冲、和国忠、姚志华、史谊峰。

  主任由田永忠先生担任。

    六、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于更换第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

  因武建强先生工作调动申请辞去公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员的职务，根据《公司章程》和《云南铜业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，经公司董事会提名，建议更换田永忠先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会成员，其任期与本届董事会任期一致。

  第七届董事会薪酬与考核委员会成员组成如下：

  和国忠、杨先明、尹晓冰、田永忠、黄云静。

  主任由和国忠先生担任。

    七、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南
铜业股份有限公司关于更换第七届董事会提名委员会委员的议案》；

  因武建强先生工作调动申请辞去公司第七届董事会提名委员会委员的职务，根据《公司章程》和《云南铜业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的规定，经公司董事会提名，建议更换王冲先生为公司第七届董事会提名委员会成员，其任期与本届董事会任期一致。

  第七届董事会提名委员会成员组成如下：

  杨先明、和国忠、尹晓冰、田永忠、王冲。

  主任由杨先明先生担任。

    八、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

  具体内容详见刊登于2019年3月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

    九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于对云南楚雄矿冶有限公司转增注册资本金的议案》；

  具体内容详见刊登于2019年3月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于对云南楚雄矿冶有限公司转增注册资本金的公告》。


    十、关联董事回避表决后，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的预案》；

  关联董事田永忠先生、王冲先生、姚志华先生回避对该议案的表决。

  具体内容详见刊登于2019年3月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、关联董事回避表决后，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于云南迪庆有色金属有限责任公司向云南铜业（集团）有限公司借款并提供资产抵押暨关联交易的预案》；

  关联董事田永忠先生、王冲先生、姚志华先生回避对该议案的表决。

  具体内容详见刊登于2019年3月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于云南迪庆有色金属有限责任公司向云南铜业（集团）有限公司借款并提供资产抵押暨关联交易的公告》。
  本预案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于拟将持有的相关子公司股权作为对中
铜国际贸易有限公司出资的议案》；

  中铜国贸注册资本60,000万元，其中：云南铜业出资30,000万元，占股50%；中国铜业出资30,000万元，占股50%。双方首次出资为认缴金额的10%，即人民币3,000万元，云南铜业已于2019年1月31日支付完毕首次出资款项。中铜国贸为云南铜业合并报表范围内子公司。

  目前，为高效利用公司现有资源，有效整合营销产业链，云南铜业拟将持有的中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司100%股权和云铜香港有限公司100%股权作为对中铜国贸的出资，股权出资额以经备案的评估值为准；扣除股权出资后剩余认缴出资额采用现金方式出资。下一步公司将尽快开展对两个标的公司的审计评估工作，待评估备案值确定后再按规定履行相关审议程序。

    十三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》；

  具体内容详见刊登于2019年3月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

                        云南铜业股份有限公司董事会

                                2019年3月6日