根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，我们作为成都市兴蓉环境股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司于2019年3月6日召开的第八届董事会第十九次会议审议的相关议案及相关事项发表如下专项说明及独立意见：

    一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，作为公司独立董事，我们对公司2018年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：

    1、报告期内，公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称“成都环境集团”或“兴蓉集团”）及其他关联方不存在占用公司资金的情况。

    2、2012年5月28日，成都市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）与中国银行股份有限公司成都金牛支行(以下简称“中行金牛支行”)签订固定资产借款合同，取得长期借款3.30亿元，由兴蓉集团提供连带责任保证。2015年6月8日，公司与自来水公
司、兴蓉集团、中行金牛支行签订补充协议，将保证人由兴蓉集团更换为公司，原保证协议的其他条款保持不变。截止2018年12月31日，自来水公司该项借款余额为3.30亿元。

    我们认为：公司对下属自来水公司提供担保，将有利于自来水业务和项目建设的正常开展。目前，自来水公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小。

    3、2012年8月23日，西安兴蓉环境发展有限责任公司（以下简称“西安兴蓉”）与交通银行股份有限公司陕西省分行签订3.40亿元固定资产贷款合同，用于西安市第二污水处理厂二期工程BOT项目建设。西安兴蓉可分次提款，但提款金额之和不得超过3.40亿元。该项贷款由成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）提供连带责任保证。截止2018年12月31日，西安兴蓉该项借款余额为9,923万元。

    我们认为：排水公司为西安兴蓉提供担保有利于筹措西安BOT项目建设资金，保证项目顺利实施。西安BOT项目现已运营，且有稳定的污水处理服务收入，该担保有利于进一步提升公司营业收入和盈利水平，有利于公司的持续稳定发展。

    4、自来水公司1993年6月26日为成都城市燃气有限责任公司(以下简称“燃气公司”)的法国政府贷款11,937,625.03欧元提供担保，其中：法国国库贷款6,159,550.09欧元，借款期限30年；出口信贷为5,778,074.93欧元，借款期限10年，燃气公司一直按贷款协议履行还本付息义务。截止2018年12月31日，尚有未到偿还期的借款
余额约207.85万欧元（折合人民币约1,631.05万元）。为化解自来水公司对燃气公司担保潜在的债务风险，兴蓉集团承诺因该项担保产生的任何经济损失，由兴蓉集团以现金方式全额承担，确保自来水公司不会产生任何损失。

    我们认为：该担保事项的风险极小，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    5、报告期内，公司为下属沛县兴蓉水务发展有限公司（以下简称“沛县兴蓉”）向中国农业发展银行江苏省分行沛县支行申请借款7亿元的项目贷款提供担保，借款期限18年。截止2018年12月31日，沛县兴蓉尚未发生借款。

    6、报告期内，公司为控股子成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司（以下简称“隆丰公司”）向中国进出口银行申请人民币5亿元项目贷款提供担保。截止2018年12月31日，隆丰公司该项借款余额为3亿元。

    我们认为：本次担保有利于筹措隆丰环保垃圾焚烧发电项目的建设资金，同时控股股东成都环境集团按照对隆丰公司的持股比例向公司提供连带责任保证的反担保。其余担保额度由隆丰公司以其拥有的隆丰环保垃圾焚烧发电项目30年特许经营权的收益权质押给公司（即应收账款质押）作为反担保。本次担保对公司形成的风险较小。
    二、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

    我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委
员会沟通的基础上，对公司《2018年度内部控制评价报告》发表如下意见：

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价。公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了较为科学、有效的内部控制规范体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立和实施了较为有效的内部控制，不存在重大缺陷。

    我们认为：公司《2018年度内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。

    三、关于预计公司2019年日常关联交易的独立意见

    公司2019年度日常关联交易预计符合公司业务发展现实情况，公司及下属控股子公司与控股股东成都环境集团及其他关联方之间的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为正常的经营性业务往来；该等交易遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性；董事会审议关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，关联交易决策程序合法有效。

  四、关于2018年度利润分配预案的独立意见

    公司以2018年年末总股本为基数，拟向全体股东每10股派送现
金股利0.66元（含税），合计197,090,427.73元。公司目前正在实施回购股份的事项，本次利润分配将以实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，并按照每10股派送现金股利0.66元（含税）不变的原则对分配总额进行相应调整。

    结合公司具体情况，我们认为：公司2018年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意公司董事会审议通过的利润分配预案，并将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

                              独立董事：冯渊易永发王运陈
                                      2019年3月6日