平安证券股份有限公司

            关于江西赣锋锂业股份有限公司

  为参股子公司提供财务资助额度暨关联交易的核查意见

  平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对赣锋锂业本次为参股子公司提供财务资助额度暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、为参股子公司提供开发贷款预算暨关联交易的情况

    （一）交易概述

  公司全资子公司GFLInternationalCo.,Limitied（以下简称“赣锋国际”）拟在2019年度，为参股子公司ExarCapitalBV（原定名“荷兰NHC”，最终荷兰公司注册处登记名称为“ExarCapitalBV”，以下简称“ExarCapital”）提供总额不超过10,000万美元的财务资助额度，并通过ExarCapital将该项财务资助提供给参股子公司阿根廷MineraExar公司（以下简称“MineraExar”），用于推动MineraExar公司Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的开发建设。

    （二）关联关系说明及关联方基本情况

  截止本核查意见披露日，赣锋国际持有ExarCapital37.5%的股权，公司参股子公司LithiumAmericasCorp（以下简称“美洲锂业”）持有ExarCapital62.5%的股权。

  截止本核查意见披露日，赣锋国际通过全资子公司GanfengLithiumNetherlandsCo.,B.V.（以下简称“荷兰赣锋”）持有MineraExar37.5%的股权，美洲锂业持有MineraExar62.5%的股权。

总裁李良彬先生、副董事长兼副总裁王晓申先生在MineraExar担任董事，因此，ExarCapital及MineraExar为公司的关联法人。

    （三）财务资助的主要内容

  1、财务资助用途：本次赣锋国际为ExarCapital提供的财务资助将全部用于资助MineraExar公司的Cauchari-Olaroz锂盐湖项目开发建设，该项目拟自2019年1季度开始进行营地、矿井和盐田建设、预订重要设备等工作，预计2019年度总投资约23,000万美元，由赣锋国际和美洲锂业按各自持股比例提供财务资助。第一期规划产能年产2.5万吨电池级碳酸锂计划于2020年上半年投产。

  2、财务资助金额：2019年度，赣锋国际为ExarCapital提供总额不超过10,000万美元的财务资助额度，并通过ExarCapital将该项财务资助最终提供给MineraExar。

  3、资金来源：自有资金。

  4、年利率：公司将获得Cauchari-Olaroz锂盐湖项目第一期规划产能年产2.5万吨电池级碳酸锂的77.5%的包销权，因此，不单独计算贷款利息。

  5、其他股东为ExarCapital提供财务资助情况：美洲锂业按持股比例提供同等条件的财务资助。

  6、还款保证：ExarCapital和MineraExar将以Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的经营收益偿还贷款。

    （四）上一会计年度对ExarCapital和MineraExar提供财务资助的情况
  上一会计年度，公司未对ExarCapital提供财务资助。

  上一会计年度，赣锋国际通过ExarCapital向MineraExar提供了2,720万美元的财务资助，全资子公司荷兰赣锋向MineraExar提供了2,500万美元的财务资助。


  截至本核查意见披露日，公司累计对外提供财务资助情况如下：

      财务资助方              财务资助对象                  金额

                                Litio公司          总额不超过1,200万美元

        赣锋国际                国际锂业            总额不超过200万美元

                                美洲锂业          总额不超过22,500万美元

赣锋国际（ExarCapital）      MineraExar              2,720万美元

        荷兰赣锋              MineraExar              2,500万美元

                      合计                          总额不超过29,120万美元

  本次赣锋国际通过参股子公司ExarCapital为参股子公司提供总额不超过10,000万美元的财务资助额度后，公司累计对外提供财务资助金额不超过39,120万美元，折合人民币262,104万元(按照美元现汇买入价6.70折算），占公司最近一期经审计净资产的64.92%。

    （六）其他事项

  本核查意见签署日前十二个月内，公司未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

    二、审议程序及保荐机构核查意见

    （一）审议程序

    1、董事会决策程序

  公司2019年3月7日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于批准全资子公司赣锋国际通过参股子公司ExarCapital为参股子公司MineraExar提供2019年度财务资助额度暨关联交易的议案》，同意全资子公司赣锋国际通过参股子公司ExarCapital为参股子公司MineraExar提供总额不超过10,000万美元的财务资助额度。


    2、独立董事意见

  （1）独立董事的事前认可意见

  赣锋国际本次与美洲锂业按各自持股比例通过参股子公司ExarCapital为参股子公司MineraExar提供2019年度财务资助事项公平、公正、公开，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第四届董事会第二十九次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。

  （2）独立董事意见

  独立董事认为：

  赣锋国际本次与美洲锂业按各自持股比例通过参股子公司ExarCapital为参股子公司MineraExar提供2019年度财务资助，是为了帮助推动MineraExar位于阿根廷Jujuy省的Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的投产进度，有利于公司业务拓展，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化和中国新能源汽车产业发展战略。本次财务资助事项根据平等协商确定，条件公允、合理，程序符合相关规定，风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  基于独立判断，我们同意赣锋国际通过参股子公司ExarCapital为参股子公司MineraExar提供2019年度财务资助额度并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    3、监事会决策程序

  公司于2019年3月7日召开的第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于批准全资子公司赣锋国际通过参股子公司ExarCapital为参股子公司MineraExar提供2019年度财务资助额度暨关联交易的议案》，同意为参股子公司提供总额不超过10,000万美元的财务资助额度。

    4、股东大会审议程序

  公司本次为子公司提供财务资助额度暨关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议。

    （二）保荐机构核查意见


  1、公司本次为参股子公司提供财务资助额度暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见，公司本次为参股子公司提供财务资助额度暨关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议。

  2、赣锋锂业不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  3、赣锋锂业本次拟为参股子公司提供财务资助额度暨关联交易事项系实现公司上下游一体化战略的重要举措，有利于提升公司核心竞争力。赣锋锂业对本次为参股子公司提供财务资助额度暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

  保荐机构对本次为参股子公司提供财务资助额度暨关联交易事项无异议。
  （以下无正文）

参股子公司提供财务资助额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                              程建新                沈佳

                                                平安证券股份有限公司
                                                      年  月  日