平安证券股份有限公司

            关于江西赣锋锂业股份有限公司

      使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见

  平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就赣锋锂业拟使用部分公开发行可转换公司债券闲置募集资金及使用H股闲置募集资金购买理财产品的情况进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）公开发行可转债公司债券募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2049号）文核准，同意公司公开发行可转债92,800万元。公司已完成本次公开发行可转债，发行可转债928万张，每张可转债面值为人民币100元，发行价格为人民币100元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月28日出具的“信会师报字[2017]16552号”验资报告，本次发行募集资金总额为人民币92,800万元，扣除发行费用11,295,094元（含税11,972,800元）后的募集资金净额为人民币916,704,905.66元。上述款项均已存放于公司募集资金专户中。

  截至2018年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金账户余额为人民币278,020,892.34元。

    （二）公开发行境外上市外资股（H股）募集资金的基本情况

  经中国证监会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司发行境外上市外资股的
批复》（证监许可[2018]970号）的核准及香港联合交易所有限公司批准，公司公开发行的200,185,800股境外上市外资股（H股）于2018年10月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易，发行价格为16.50元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZA16008号”验资报告，本次发行募集资金总额为港元3,303,065,700.00元，扣除承销佣金、保荐费用、上市申请费、材料制作费以及香港证监会及香港联交所等相关交易费用后的募集资金净额为人民币2,818,785,292.36元。上述款项均已存放于公司H股募集资金账户中。

  截至2018年12月31日，公司公开发行境外上市外资股（H股）募集资金账户余额为291,643,268.92美元。

    二、本次闲置募集资金购买理财产品事项

  公司拟使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，其中使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过2.5亿元人民币、公开发行境外上市外资股（H股）闲置募集资金不超过1亿美元，具体投资情况如下：
    （一）投资目的

  在确保不影响募集资金项目投资建设和保证募集资金安全，不更改公司已披露H股招股说明书中募集资金所得款项用途的前提下，提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益。

  根据公司于2018年9月27日发布的有关公开发行H股招股说明书的披露，若募集资金所得款项净额并非立刻应用于招股说明书中披露的用途且相关法律及法规允许的情况下，公司拟将所得款项净额存作短期活期存款及�u或货币市场工具。因此本次投资并不偏离招股说明书中披露的H股发行募集资金所得款项用途。
    （二）投资额度

  公司拟使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过2.5亿元人民币、公开发行境外上市外资股（H股）闲置募集资金不超过1亿美元，在该额度范围内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。

    （三）投资品种


  投资的品种为短期活期存款或货币市场工具、低风险、固定收益类或者承诺保本型的短期理财产品，投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外的其他金融机构。上述投资品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引第七章第一节：风险投资》中所涉及的风险投资品种。

  使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

    （四）有效期

  自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    （五）实施方式

  在额度范围内，公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合适的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

    （六）信息披露

  公司将在开立或注销产品专用结算账户后，及时报深圳证券交易所备案并公告，并在公司半年度、年度定期报告中披露公司购买理财产品的相关情况。

    三、风险管控

    （一）投资风险

  尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）针对投资风险，公司拟采取措施如下

  1、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。


  2、审计部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将依据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资情况。

    四、购买理财产品对上市公司的影响

  公司本次使用部分公开发行可转换公司债券闲置募集资金及使用H股闲置募集资金投资保本型理财产品是为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，在确保不影响募集资金项目投资建设和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展。

  通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    五、相关审议程序

  （一）2019年3月7日，召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过2.5亿元人民币，公开发行境外上市外资股（H股）闲置募集资金不超过1亿美元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

  （二）2019年3月7日，第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率和收益，不会影响募集资金的正常使用，不会影响募集资金项目投资建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。


  （三）独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《公司章程》、《募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，在确保不影响公司募集资金项目投资建设和保证募集资金安全的情况下，公司使用闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目投资建设和募集资金使用，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品。

    六、保荐机构核查意见

    （一）公司使用部分可转债募集资金购买理财事宜

  在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全的情况下，公司使用部分公开发行可转债闲置募集资金购买理财产品，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。

  公司本次使用部分公开发行可转债闲置募集资金投资理财产品，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分公开发行可转债闲置募集资金投资理财产品的议案已经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规，平安证券对公司本次使用部分公开发行可转债闲置募集资金投资理财产品的事项无异议。

    （二）公司使用H股闲置募集资金金购买理财产品

  公司使用H股闲置募集资金购买理财产品事项，已经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规。公司在不影响公司及控股子公司主营业务的正常发展和日常经营运作资金需求的情况下，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高资金的使用效率。平安证券对公司本次H股闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。

  （以下无正文）


  本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                              程建新                沈佳

                                                平安证券股份有限公司
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