国浩律师（南京）事务所

    关于北京东方新星石化工程股份有限公司

        2019年第二次临时股东大会的

                  法律意见书

                            中国江苏省南京市汉中门大街309号7-8层邮编:210036

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                                  2019年3月


                  国浩律师（南京）事务所

            关于北京东方新星石化工程股份有限公司

                2019年第二次临时股东大会的

                        法律意见书

致：北京东方新星石化工程股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《北京东方新星石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

  本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具本法律意见。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  公司董事会于2019年2月18日召开公司第五届董事会第一次会议，决议于2019年3月6日召开公司2019年第二次临时股东大会。2019年2月19日，董事会在指定媒体及网站上发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关
规定。

  本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1、经本所律师见证，本次股东大会于2019年3月6日下午14：30在北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼7楼会议室如期召开，由公司董事长陈庆财先生主持，本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与会议通知一致。

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2019年3月5日-2019年3月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2019年3月5日下午15：00至2019年3月6日下午15：00期间的任意时间。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。

    二、出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会人员

  1、股东及股东代理人

  出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计10人，代表有表决权的股份总数774,451,714股，占公司股份总数的83.4394%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计20人，代表有表决权的股份总数258,380股，占公司股份总数的0.0278%。
  综上，参加本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计30人，代表有表决权的股份总数774,710,094股，占公司股份总数的
83.4673%，其中：中小投资者25人，代表公司有表决权股份数18,827,743股，占公司股份总数的2.0285%。

  经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止2019年2月27日15:00时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。

  2、出席本次股东大会的其他人员

  除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

  （二）本次股东大会召集人

  本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

  （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

  （二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

  （三）本次股东大会对会议通知中列明的下列议案进行审议：

    1、《关于制定

 等制度的议案》

  同意774,584,274股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的99.9838%；反对125,820股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0162%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意18,701,923股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3317%；反对125,820股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6683%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    2、《关于制定
 
  的议案》 同意774,584,274股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的99.9838%；反对125,820股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0162%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,701,923股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3317%；反对125,820股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6683%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 3、《关于制定
  
   等制度的议案》 同意774,584,274股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的99.9838%；反对125,820股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0162%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,701,923股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3317%；反对125,820股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6683%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 4、《关于会计政策及会计估计变更的议案》 同意774,584,274股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的99.9838%；反对125,820股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0162%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,701,923股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3317%；反对125,820股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6683%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 5、《关于修订
   
    的议案》 同意774,584,274股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的99.9838%；反对125,820股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0162%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,701,923股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3317%；反对125,820股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6683%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（现场及网络）中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行投票表决，没有对股东大会会议通知未列明的事项进行表决；本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，本次股东大会所审议议案已获得《公司章程》要求的表决权通过；出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会完成了会议议程，没有股东提出新的议案。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文） （此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于北京东方新星石化工程股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页。） 本《法律意见书》于2019年3月6日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人：马国强 经办律师：戴文东 郑华菊