证券代码：000736              证券简称：中交地产        公告编号：2019-021

债券代码：112263              债券简称：15中房债

债券代码：112410              债券简称：16中房债

债券代码：118542              债券简称：16中房私

债券代码：118858              债券简称：16中房02

        中交地产股份有限公司全资子公司

          对外投资设立项目公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）全资子公司华通置业有限公司(以下简称“华通公司”)与北京茂康企业管理有限公司（以下简称“北京茂康”）于2019年2月1日共同竞得北京市朝阳区将台乡相关地块国有建设用地使用权，华通公司在联合体中占45%的权益，该事项已于2019年2月2日披露。现华通公司拟与北京茂康共同出资设立“中交世茂（北京）置业有限公司”（以工商行政管理机关核准的名称为准）作为此项目的业务开展平台。

    我司已于2019年3月5日召开第八届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司华通置业有限公司对外投资设立项目公司的议案》，本项议案不需要提交股东大会审议。

    本次对外投资不构成关联交易。


  二、共同投资方简介

  名称：北京茂康企业管理有限公司

    注册地址：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：刘辉

    注册资本：500万元

    成立日期：2018年8月10日

    经营范围：企业管理；企业管理咨询；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务。

    主要股东：北京悦盈房地产开发有限公司，持有其100%股权。
    最终实际控制人：自然人许荣茂。

  北京茂康企业管理有限公司及其股东、实际控制人与我司无关联关系。

  北京茂康企业管理有限公司不是失信被执行人。

  三、拟设立公司的基本情况

  公司名称：中交世茂（北京）置业有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准）

  注册资本：50000万元

  注册地址：北京市

  经营范围：房地产开发与经营；商品房销售；物业管理；房屋租赁；建筑材料、五金水暖、电子产品的销售；机动车停车场配套设备
和材料的开发、设计、生产、销售；停车场车位出租与销售；家居装饰；建筑及房屋装饰工程的施工；房地产信息咨询（中介除外）；许可经营项目（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

  出资额及出资方式：华通公司以现金出资22,500万元，占股权比例45%，北京茂康以现金出资27,500万元，占股权比例55%。

  四、合作协议主要内容

    甲方：华通置业有限公司

    乙方：北京茂康企业管理有限公司

  1、项目公司设立：项目公司中的股权比例为甲方持股45%，乙方持股55%。项目公司注册资本金人民币50000万元，甲、乙双方按照各自持股比例以货币形式实缴出资。

  2、项目公司组织机构：项目公司设股东会，股东会是项目公司最高权力机构，股东会会议作出决议，必须经全体股东一致通过生效。
  项目公司设董事会，董事会由5人组成，甲方委派2人，乙方委派3人。董事会职权内事项须经全体董事一致表决通过生效。

  3、项目公司融资：合作双方应积极配合项目公司的融资工作，项目公司申请银行贷款或其他融资方式时如需担保的，双方需按股权比例提供担保。甲、乙双方对项目公司投入的资金由项目公司按照约定利率支付利息。

  4、在项目开发过程中涉及的股权变动及相应股东借款的调整事项，双方另行签订《股权转让协议》或《借款协议》进行具体约定。

  五、对公司的影响

  华通公司本次投资设立项目公司作为新项目业务开展的平台，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，对公司主营业务房地产开发的可持续发展将起到积极的作用。
  六、存在的风险

    因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，以及运营管理、内部控制等多重因素的制约，均将会对公司的业务发展存在不确定性的影响。我司将在对风险因素充分认识的基础上，采取规范管理制度，完善风控体系，加强对运营管理过程的监督等措施积极应对。

    特此公告。

                                中交地产股份有限公司董事会
                                            2019年3月6日