证券代码：002717        证券简称：岭南股份      公告编号：2019－036
债券代码：128044        债券简称：岭南转债

            岭南生态文旅股份有限公司

关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、可转换公司债券基本情况

  2018年8月14日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行660万张可转换公司债券，债券代码：128044，债券简称：岭南转债，转股价格为10.70元/股。

  2018年12月26日，因公司限制性股票已完成登记并将于2018年12月28日上市及股权激励行权导致股本变更，经第三届董事会第四十次会议审议通过，岭南转债的转股价格由10.70元/股调整为10.63元/股，调整后的转股价格于2018年12月28日起生效。

    二、本次转股价格向下修正的具体内容

  1、修正条款及程序：

  根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的转股价格的向下修正条款和修正程序：

  “在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

  2、截至本公告披露日，公司A股股价已经出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即9.57元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

  3、为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，并提交股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“岭南转债”的转股价格（10.63元/股），则“岭南转债”转股价格无需调整。同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。

  特此公告。

                                          岭南生态文旅股份有限公司
                                                    董事会

                                              二�一九年三月五日