关于福建漳龙集团有限公司增持

        福建漳州发展股份有限公司股份的

              专项核查意见

                                  （2019）衡评律非字第6号
致：福建漳龙集团有限公司

    福建衡评律师事务所（下称“本所”或“本所律师”）接受福建漳龙集团有限公司（以下简称“福建漳龙”或“增持人”）的委托，就福建漳龙增持福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”）股份之相关事宜出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《增持事项的通知》”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据福建漳龙指定的委托事项，对福建漳龙提供的有关文件材料和事实进行了核查和验证，查阅了本所律师认为出具本核查意见所需查阅的文件，并据此出具本核查意见。

    对于本核查意见，本所特作如下声明：

    1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实而出具本核查意见。

    2、本所仅就与本次股份增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次股份增持所涉及的标的股票价值发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

    3、本所在出具本核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律师对公司提供的与出具本核查意见有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本核查意见；对本核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。

    4、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次股份增持有关的事项进行充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、为出具本核查意见，本所已得到公司的如下保证：增持人已向本所提供为出具本核查意见所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，
有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    6、本核查意见仅供增持人为本次股份增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次股份增持必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

    一、增持人的主体资格

    1、根据福建漳龙提供的营业执照及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，增持人福建漳龙成立于2001年7月11日，统一社会信用代码913506007297104295，注册资本382850万元，法定代表人黄键鹏，营业期限自2001年7月11日至2051年6月11日，住所地福建省漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场16、17层，经营范围为经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    2、根据福建漳龙提供的最新营业执照及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，福建漳龙目前的股东为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会，持有100%股权。

    3、根据福建漳龙提供的最新营业执照及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，福建漳龙目前依法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件等规定的需要终止的情况。

    4、根据福建漳龙出具的声明并经本所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站和中国执行信息公开网的查询结果，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

    （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，增持人具备实施本次股份增持的主体资格。

    二、本次股份增持的具体情况


    1、本次增持前增持人的持股情况

    根据福建漳龙提供的资料并经本所律师核查，本次股份增持前，福建漳龙直接持有漳州发展股份258,669,987股，占漳州发展总股本的26.09%；通过福建漳龙下属公司漳州公路交通实业有限公司间接持有漳州发展股份88,676,954股，占漳州发展总股本的8.94%；福建漳龙直接及间接持有漳州发展股份合计347,346,941股，占漳州发展总股本的35.03%；福建漳龙持有漳州发展超过30%股份的事实存在已经超过一年。

    2、本次增持计划

    根据漳州发展2018年3月7日发布的《关于控股股东福建漳龙集团有限公司增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-004），基于对漳州发展未来持续稳定发展的信心、对漳州发展价值的认可，福建漳龙计划在未来12个月内（自2018年3月7日起），以自有资金通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）增持公司股份；本次计划增持股份的数量为不低于总股本的1%，不超过总股本的2%；本次增持不设定价格区间；并承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的漳州发展股份；本次增持计划已经漳州市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

    3、本次增持具体实施情况

    根据福建漳龙提供的相关资料，2018年3月7日至2018年6月21日，福建漳龙通过深圳证券交易所系统增持1,576,700股，占漳州发展总股本的0.16%；2018年6月29日至2019年1月3日，福建
漳龙通过深圳证券交易所系统增持8,338,418股，占漳州发展总股本的0.84%；2019年1月10日至2019年3月4日，福建漳龙通过深圳证券交易所系统增持4,595,780股，占漳州发展总股本的0.46%。
    增持计划实施期间，福建漳龙通过深圳证券交易所系统累计增持14,510,898股，占漳州发展总股本的1.46%，完成了本次增持计划。
    4、本次增持后，增持人的持股情况

    根据福建漳龙的确认，福建漳龙通过深圳证券交易所系统增持漳州发展股份，本次增持计划完成后，福建漳龙持有漳州发展股份361,857,839股，占漳州发展总股本的36.50%（前后尾数稍有差异为四舍五入原因所致）。

    综上所述，本所律师认为，增持人本次股份增持系通过深圳证券交易所系统增持，在增持期间，福建漳龙未减持所持有的漳州发展股票，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

    三、本次股份增持的信息披露义务履行情况

    1、2018年3月7日，漳州发展在深圳证券交易所官网、巨潮资讯网等指定媒体刊登了《关于控股股东福建漳龙集团有限公司增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-004），披露了福建漳龙本次增持漳州发展股份计划的具体情况，包括增持的目的、股份种类、数量、实施期间等。

    2、2018年6月23日，漳州发展在深圳证券交易所官网、巨潮
资讯网等指定媒体刊登了《关于控股股东增持公司股份进展情况
暨权益变动提示性公告》（公告编号：2018-019）、《详式权益变动报告书》，披露了福建漳龙从2015年9月至2018年6月21日增持漳州发展股份比例累计达5%。

    3、2019年1月5日，漳州发展在深圳证券交易所官网、巨潮资讯网等指定媒体刊登了《关于控股股东增持公司股份进展情况的公告》（公告编号：2019-002），披露了截至2019年1月3日，福建漳龙本次累计增持漳州发展股份9,915,118股，占漳州发展总股本1%的进展情况。

    4、2019年3月5日，福建漳龙向漳州发展发送通知，告知本次股份增持计划的实施完成情况等事项，漳州发展将随后发布本次股份增持计划实施完成公告。

    综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，漳州发展对于本次股份增持已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。

    四、免于提出豁免申请的法律依据

    1、根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。


    2、根据福建漳龙提交的资料，本次股份增持前，福建漳龙直接及间接持有漳州发展股份合计347,346,941股，占漳州发展总股本的35.03%，该事实存在已经超过一年。在2018年3月7日至2019年3月4日期间，福建漳龙通过深圳证券交易所系统增持漳州发展股份14,510,898股，占漳州发展总股本的1.46%，本次股份增持数未超过漳州发展已发行股份的2%。

    综上，本所律师认为，福建漳龙本次股份增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定中关于免于向中国证监会提出豁免以要约收购方式增持股份申请的条件。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为增持人是依法有效存续的有限责任公司，具有中国法律法规、规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次股份增持的主体资格。本次股份增持已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。本次股份增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免申请的条件。

    本核查意见一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）

（本页为签字盖章页，无正文）

                                    福建衡评律师事务所

                                    承办律师：詹俊忠、林楸华
                                            2019年3月5日