天津红日药业股份有限公司

      关于回购公司股份预案的公告（修订版）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”、“红日药业”）分别于2018年9月17日和2018年10月15日召开的第六届董事会第二十三次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2018年9月18日在巨潮资讯网上发布了《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号2018-063）。

  现根据深圳证券交易所2019年1月11日颁布的《上市公司回购股份实施细则》，需对公司《关于回购股份预案的公告》中部分内容进行补充修订，本次补充修订明确了回购股份的用途、回购方式、资金总额上下限、回购数量上下限等主要内容，其他内容亦有增加及顺序上的变动。

  2、公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于实施股权激励计划及依法予以注销并相应减少注册资本。

  3、本次回购股份的种类为本公司发行的A股股份。回购资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元），回购股份价格不超过人民币5.00元/股。

  4、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。

  5、截至目前，公司持股5%以上的股东在未来六个月无减持计划。

  6、风险提示：本次回购方案可能存在公司股东大会未能审议通过的风险；存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
意投资风险。

  基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司于2018年9月17日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。有关回购事项的具体内容如下：

    一、回购股份的方式

  公司回购股份的方式为通过证券交易所以集中竞价方式回购公司股份。为保证回购事项的顺利进行，已提请股东大会授权董事会根据具体情况，选择适宜的回购方式。

    二、本次回购股份的目的和用途

    目的：基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份回购。

    用途：本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划及依法予以注销并相应减少注册资本。公司将制定股权激励计划具体方案并提交公司董事会审议；若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。在本次回购股份过程中，如遇相关法律法规发生变化，本方案将及时调整。

  （一）回购股份2,995万股用于实施股权激励计划；

  （二）回购股份预计0万股至1,005万股依法予以注销并相应减少注册资本。
    三、回购股份符合相关条件

册资本，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：

  （一）公司在2009年10月于深圳证券交易所创业板上市，已满一年；

  （二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  （三）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  （四）中国证监会规定的其他条件。

    四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司回购股份的价格为不超过人民币5.00元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

  在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

    五、拟用于回购股份的资金总额及资金来源

  本次回购股份的种类为本公司发行的A股股份。回购资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元），回购股份价格不超过人民币5.00元/股。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。

  按照回购资金总额不超过（含）人民币2亿元、回购股份的价格不超过人民币5.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为4,000万股，占公司目前已发行总股本比例约1.33%。

  按照回购资金总额不低于（含）人民币1亿元、回购股份的价格不超过人民币5.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为2,000万股，占公司目前已发行总股本比例约0.66%。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

人民币5.00元/股的条件进行测算，回购股份数量约为4,000万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：

  （一）假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划，则回购实施股权激励计划后公司股本总数不变，限售条件流通股/非流通股数量增加4,000万股，无限售条件流通股数量减少4,000万股。回购实施股权激励计划后公司股权结构变动情况如下：

                              本次变动前                  本次变动后

    股份类别

                      数量（股）  占总股本比例  数量（股）    占总股本比例
限售条件流通股/非流  617,104,610      20.49%      657,104,610      21.82%

      通股

无限售条件流通股  2,393,950,183    79.51%    2,353,950,183    78.18%

      总股本        3,011,054,793    100.00%    3,011,054,793    100.00%

  （二）假设本次回购的股份全部注销，则回购及实施注销后公司股本总数减少4,000万股，限售条件流通股/非流通股数量不变，无限售条件流通股数量减少4,000万股。回购及实施注销后公司股权结构变动情况如下：

                              本次变动前                  本次变动后

    股份类别

                      数量（股）  占总股本比例  数量（股）    占总股本比例
限售条件流通股/非流  617,104,610      20.49%      617,104,610      20.77%

      通股

无限售条件流通股  2,393,950,183    79.51%    2,353,950,183    79.23%

      总股本        3,011,054,793    100.00%    2,971,054,793    100.00%

  若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

    七、回购股份的期限

  （一）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  （二）公司不得在下列期间回购公司股票：

  1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    八、决议的有效期

  本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    九、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项

  为了配合本次回购，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于以下事宜：

  （一）授权公司董事会根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  （二）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  （三）授权公司董事会在回购股票实施完成后，办理本次已回购股票的注销事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续；

  （四）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）审议股权激励计划、员工持股计划或调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  （五）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

983,241,883.63元，资产负债率约为12.64%；归属于上市公司股东的净资产6,637,674,943.47元，2018年上半年实现营业收入1,963,689,504.00元，实现净利润346,224,044.95元。鉴于公司本次回购股份将可能作为公司后期股权激励的股票来源，根据公司实际经营和财务状况，公司认为不超过人民币2亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

  本次回购A股社会公众股份规模有限，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购方案的实施将有利于健全公司长效激励机制，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为公司未来进一步发展创造良好条件。

    十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  经公司内部自查，公司原控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）与北京高特佳资产管理有限公司（以下简称“北京高特佳”）于2018年6月5日签订了《关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》，大通集团拟转让其持有的公司301,105,480股股票，占公司总股本的10%。

  大通集团与北京高特佳及其控制的天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星泽睿成”）分别于2018年6月21日签署了《天津大通投资集团有限公司与北京高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议之补充协议》和《天津大通投资集团有限公司与天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）关于天津红日药业股份有限之股份转让协议》。大通集团拟向星泽睿成转让其持有公司301,105,480股股份，占公司总股本的10%。目前，上述交易尚未完成。

  除此之外，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

    十二、持股5%以上股东未来六个月的减持计划

  截至目前，公司持股5%以上的股东未来六个月无其他减持计划。

的相关安排

  （一）公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，回购股份将在三年内转让或者注销；

  （二）公司回购股份拟予以注销的部分，将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务。

    十四、审议程序及独立董事意见

  （一）公司本次拟实行的股份回购方案实行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  （二）公司本次回购，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。

  （三）公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
  综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意修改《回购公司股份预案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    十五、回购方案的不确定性风险

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股份不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

    十六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

3、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
4、公司独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。特此公告。

                                    天津红日药业股份有限公司

                                            董事  会

                                        二○一九年三月一日