舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

        关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案（调整后）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“舒泰神”）拟以集中竞价交易方式使用不超过人民币1.5亿元（含）且不低于人民币7500万元（含）的自有资金回购公司股份，回购股份的价格不超过人民币15元/股，用于公司股权激励计划或者员工持股计划。回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

  2、风险提示：本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法实施或只能部分实施的风险；存在因股权激励计划或员工持股计划未能获公司董事会、股东大会等决策机构审议通过，激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出的风险。请投资者注意投资风险。

  基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关规定，综合考虑公司的财务状况和未来发展战略，公司计划使用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。

  2018年9月17日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案》；2018年10月08日，公司召开2018年第二次临时股东大
审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，公司计划以不超过人民币1.5亿元（含）且不低于人民币7500万元（含）的自有资金回购公司股份，全部用于公司股权激励计划或员工持股计划，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内。根据2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整回购公司股份方案事项经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

    一、回购预案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

  基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司实施本次回购。本次回购股份将全部用于公司股权激励计划或者员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

    （二）回购股份的方式

  通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

    （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  参照国内证券市场和医药行业上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。在回购资金总额最高不超过人民币1.5亿元（含）且不低于人民币7500万元（含）、回购股份价格不超过人民币15.00元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为500万股至1000万股以上，占公司目前已发行总股本比例约1.05%至2.10%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （五）拟用于回购的资金总额以及资金来源

  用于回购的资金总额不超过人民币1.5亿元（含）且不低于人民币7500万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购股份将全部用于公司股权激励计划或者员工持股计划。

    （六）回购股份的期限

  1、回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间回购公司股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （七）决议的有效期

  本次以集中竞价交易方式回购股份决议的有效期为股东大会审议通过回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止，但最迟不得超过36个月。

    二、预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额上限1.5亿元人民币，回购价格
2.10%。

  若回购股份全部按计划用于公司股权激励计划或员工持股计划，则公司的总股本不发生变化，股权变动情况具体如下：

                              本次变动前                  本次变动后

    股份性质

                      数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）
一、有限售条件的股份    10,055,112        2.11        20,055,112        4.21

二、无限售条件股份    466,649,932      97.89      456,649,932      95.79

三、总股本            476,705,044      100.00      476,705,044      100.00
    三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2018年12月31日，公司总资产为2,772,144,318.90元，归属于上市股东的净资产为2,457,842,852.72元，流动资产1,552,806,422.06元。若按人民币1.5亿元进行回购，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为5.41%、约占归属于上市股东的净资产的比重为6.10%、约占流动资产的比重为9.66%。

  本次股份回购资金为公司自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为以人民币1.5亿元额度内回购股份，有助于提升公司未来经营业绩，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

    四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，及在回购期间的增减持计划
  经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，回购期间无增减持计划。


  持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月在未来六个月的减持计划如下：
  持股5%以上股东香塘集团有限公司及其一致行动人计划在本公告披露之日起未来六个月以大宗交易方式减持公司股份不超过954万股，比例不超过公司总股本的2%。

    六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将全部用于公司股权激励计划或者员工持股计划，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法（2018年修正）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

    七、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下回购公司股份的相关事宜：

  1、授权公司董事会制定并实施具体的回购方案，根据公司实际情况决定回购用途、时机、价格和数量等；

  2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  3、授权公司董事会依据有关法律法规及公司实际情况决定回购股份用于公司股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本或法律法规允许的其他情形；

  4、授权公司董事会在回购公司股份实施完成后，根据公司实际情况办理本次回购部分股份的注销事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续;

  5、授权公司董事会为回购股份的实施，聘请律师事务所等中介机构或办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成本次回购股份相关的文件或协议；

案，办理与股份回购有关的其他事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  7、授权董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
  本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    八、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司以集中竞价交易方式回购公司股份，符合《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，同时调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。董事会本次关于以集中竞价交易方式回购公司股份的程序符合相关法律法规规定，合法有效。

    九、独立董事独立意见

  公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

  公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，以集中竞价交易方式回购公司股份用于公司股权激励计划或者员工持股计划，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展。

  本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币1.5亿元（含）且不低于人民币7500万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股

    十、其他事项说明

  本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法实施或只能部分实施的风险；存在因股权激励计划或员工持股计划未能获公司董事会、股东大会等决策机构审议通过，激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    十一、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议；

  2、公司第四届监事会第四次会议决议；

  3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

  特此公告

                                  舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
                                                董事会

                                          2019年03月04日