天海融合防务装备技术股份有限公司

              关于转让佳豪船海部分股权的公告

          本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记

      载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次交易构成重大关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准；

  2、本次交易的两家受让主体尚未完成工商信息登记，本次交易的相关协议尚未签署，存在一定的风险和不确定性，敬请投资者注意投资风险；

  3、公司将根据与本次交易相关工作的进度，按照相关规定及时履行信息披露义务。

    一、交易概述

    1、交易基本情况

  基于公司设计研发业务的发展规划，按照市场化的改制思路，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”、“上市公司”、“公司”）拟向由公司技术研发骨干人员持有的上海佳船船舶技术有限公司转让全资子公司上海佳豪船海工程研究设计有限公司（以下简称“佳豪船海”）的35%股权，拟转让价格为人民币1621.63万元，及向由公司经营管理骨干人员持有的上海佳域企业发展有限公司（暂定名、具体以工商登记信息为准）转让佳豪船海20%的股权，拟转让价格为人民币926.646万元。上述股权的定价为专业评估机构出具的预评估价，最终交易价格以正式评估报告为准。

  股权改制后的佳豪船海，天海防务仍将作为单一大股东担任法人代表并委派执行董事，佳豪船海仍将纳入公司统一管理。上海佳船船舶技术有限公司将委任佳豪船海总经理并负责佳豪船海的日常经营管理，佳豪船海的财务及人事等均按照市场化规范独立运营，实现风险共担，利益共享。

  本次股权转让，有利于天海防务研发业务发展规划的顺利执行，也有利于调动广大骨干员工的积极性并进一步开拓市场，更有利于天海防务缓解资金压力。本次股权转让，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致上市公司主营业务发生变更。
  本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议批准；本次交易的两家受让主体尚未完成工商信息登记，本次交易的相关协议尚未签署，存在一定的风险和不确定性。待交易三方签
订协议后，公司将按照相关规定进行披露，敬请投资者注意投资风险；

    2、董事会审议情况

  公司第四届董事会第二十七次会议于2019年2月28日以现场加通讯方式召开，并于2019年3月4日以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让佳豪船海部分股权的议案》，同意转让佳豪船海部分股权。出席会议的独立董事对该事项发表了事先认可和明确同意的意见。
    3、交易的定价政策和定价依据

  （1）交易标的评估情况

  公司已聘请具有相关证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对佳豪船海公司股权开展评估，根据其出具的《上海佳豪船海工程研究设计有限公司资产评估预估结果汇总表》，截至2018年12月31日，委估资产账面价值4,638.88万元，评估价值4,633.23万元（大写为人民币肆仟陆佰叁拾叁万贰千叁佰元整），减值5.65万元，减值率0.12%。

  由于相关正式评估报告尚未出具，故最终的交易价格将以正式评估报告为准。

  （2）交易定价依据

  本次交易以评估值为定价依据，交易价格由双方在评估值的基础上协商确定。

    二、交易对方的基本情况

  上市公司拟向由公司技术研发骨干人员持有的上海佳船船舶技术有限公司转让佳豪船海35%的股权，及向由公司经营管理骨干人员持有的上海佳域企业发展有限公司（暂定名、具体以工商登记信息为准）转让佳豪船海20%的股权。

    （一）上海佳船船舶技术有限公司

    1、注册资金：1000万元

    2、股东名单及持股情况

    序号                            股东名称                              持股比例

      1                                王刚                                  10%

      2                              吴晓平                                  8%

      3                                李政                                    8%

      4                              董军荣                                  8%

      5                              冯志根                                  8%

      6                              宋永在                                  8%

      7                              陈雪峰                                  10%

      8                              曹向东                                  8%

      9                              陈跃东                                  8%

    10                              韩永兴                                  8%

    11                              田本涛                                  8%


    12                              李自宗                                  8%

    （二）上海佳域企业发展有限公司（暂定名、具体以工商登记信息为准）

    1、注册资金：1000万元

    2、股东名单及持股情况

    序号                            股东名称                              持股比例

      1                              李彤宇                                  10%

      2                              朱春华                                  10%

      3                              赵德华                                  10%

      4                                韩�b                                  10%

      5                              李辉绸                                  10%

      7                              朱振涛                                  10%

      8                              杜春晖                                  10%

      9                                唐艳                                    8%

    10                              郑玄亮                                  8%

    11                              严根峰                                  8%

    12                              陈核                                    6%

    （三）履约能力

  上海佳船船舶技术有限公司及上海佳域企业发展有限公司（暂定名、具体以工商登记信息为准）是由公司技术研发骨干人员及经营管理骨干人员自发筹资组建的持股平台公司，上述人员是常年从事于船舶和海洋工程领域的专业人员，具备较强的运营能力及发展信心，同时也具有一定的履约能力。

  （四）其他事项

  本次股权转让的两家受让主体尚未完成工商信息登记，公司将根据与本次股权转让相关工作的进度，及时履行信息披露义务。

    三、交易标的的基本情况

  本次交易标的为佳豪船海55%的股权。

    （一）交易标的基本情况

  公司名称：上海佳豪船海工程研究设计有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  统一社会信用代码：9131011769882115XX

  法定代表人：顾建国

  注册资本：5,000万元人民币


  成立日期：2009年12月31日

  注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号10幢7层701室

  经营范围：从事船舶及海洋工程、机电工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶及海洋工程专用设备、机电设备（除特种）试验和研制，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （二）股权结构情况

  截至目前，公司持有佳豪船海100%股权。

    （三）佳豪船海财务状况

                                                                            单位：万元

                              2019年1月          2018年            2017年

      总资产                    6212.15            6245.03            5992.56

      净资产                    4879.19            4799.21            5582.39

      营业收入                  253.02              1644.85            1525.85

      营业利润                  79.98              -796.83              230.40

      净利润                    79.98              -784.37              213.49

    备注：2018年度及2019年1月的财务数据未经审计。

    （四）佳豪船海经营情况

  佳豪船海于2009年12月31日成立，主要从事船舶设计等相关设计业务。

    （五）其他信息

  公司本次拟转让的佳豪船海55%股权未存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

  本次转让时，天海防务不存在为佳豪船海提供担保或委托理财的情形，不存在非经营性占用佳豪船海资金的情况。

    四、交易协议的主要内容

  股权转让协议尚未签订，待于双方签订协议后，公司将按照相关规定进行披露。

    五、涉及出售资产的其他安排

  本次转让佳豪船海股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划的其他安排。


    六、本次交易对公司的影响

  本次转让佳豪船海部分股权是基于公司设计研发业务的发展规划，按照市场化的改制思路开展，不仅有利于天海防务研发业务发展规划的顺利执行，也有利于调动广大骨干员工的积极性并进一步开拓市场，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。

    七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事先认可意见；

  4、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

                                                天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                                          董事会
                                                              二�一九年三月五日