南风化工集团股份有限公司

            内部控制管理办法修订案

  为不断完善内部控制制度，结合南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现拟修订《内部控制管理办法》，具体修订内容如下：

  一、新增条款

  第三章，增加“第二十条”，增加内容如下：

  “第二十条党委会是公司的领导核心和政治核心，根据党章党规及《南风化工集团有限责任公司章程》开展工作。对公司的重大决策进行前置审核，并参与下列重大问题决策：

  （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制定和调整。

  （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合作、内部机构设置调整方案的制定和修改。

  （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督、薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。

  （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。

  （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额资金运作等事项。

  （六）公司重要经营管理制度的修订和修改。

  （七）公司对外捐赠、赞助、公司慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。

  （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。”

  二、修订条款：

            修订前                            修订后


  第十九条  公司内部控制的组织      第十九条公司内部控制的组织
体系由公司董事会、监事会、经理层、体系由公司党委会、董事会、监事会、审计部、各职能部门及各分子公司内设经理层、审计部、各职能部门及各分子的有内部控制管理职能的部门或岗位公司内设的有内部控制管理职能的部构成。董事会、监事会、经理层通过公门或岗位构成。董事会、监事会、经理司内部控制组织架构（见附件1）的配层通过公司内部控制组织架构（见：附置（职能、人员），实现内部控制各层件1）的配置（职能、人员），实现内部
次、各系统的具体工作。            控制各层次、各系统的具体工作。公司
                                  成立：

                                        内部控制规范委员会

                                        主任：党委书记、董事长

                                        副主任：总经理

                                        成  员：各位副总经理、董事会
                                  秘书

                                        委员会下设内部控制规范工作办
                                  公室，办公室设在审计部，由审计部代
                                  为履行其职能。

                                        主任：审计部部长

                                        副主任：审计部分管内部控制的
                                  人员

                                        成  员：各部门负责人、各子分
                                  公司主管内控的负责人及内控专员

  公司对《内部控制管理办法》作出上述修订后，《内部控制管理办法》相应条款编号依次顺延。

                                      南风化工集团股份有限公司董事会
                                          二O一九年三月五日