关于与山西焦煤集团财务有限责任公司

      发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告

    2018年度，南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“山焦财务”）关联交易的日存款最高余额为55,356.33万元，12月末存款余额为28,816.20万元；贷款累计发生额为30,000.00万元，12月末贷款余额为0.00万元。公司与山焦财务发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及山焦财务自主经营中的业务和财务风险。根据山焦财务提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，现将有关风险评估情况报告如下：

  一、山焦财务基本情况

  山焦财务成立于2009年12月15日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。注册地址太原市万柏林区河西路南段129号山西焦煤集团综合服务基地A座第23层、C座第5层，法定代表人贾进锋，金融许可证机构编码：L0105H214010001，统一社会信用代码：91140000699102982U，注册资本225,000万元人民币，山西焦煤集团有限责任公司出资180,000万元，占注册资本的80%，山西西山煤电股份有限公司出资45,000万元，占注册资本的20%。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；对金融机构的股权投资业务。

  二、风险管理及内部控制

    (一)控制环境


    山焦财务实行董事会领导下的总经理负责制，已按照《山西焦煤集团财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。

    组织架构设置情况如下：

    山焦财务把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善内部控制制度。

    (二)风险的识别与评估

    山焦财务编制完成了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对该公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立
风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

    (三)控制活动

    1、资金管理

    山焦财务根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金管理办法》、《存款管理制度》、《同业拆借管理办法》、《资金管理信息系统风险防范办法》、《资金管理信息系统故障应急处理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风险。

  （1）在资金计划管理方面，山焦财务业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，投资决策与风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证资金的安全性、效益性和流动性。

  （2）在成员单位存款业务方面，山焦财务严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

  （3）在资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在山焦财务开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。每日营业终了，结算管理部调节账务平衡后向财务会计部交账。财务会计部及时记账，换人复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到整体财务核算当中。为降低风险，山焦财务将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

    2、信贷业务控制

  （1）为规范授信业务，完善授信工作机制，规范授信管理，山焦财务制定了《授信业务管理办法》，对授信的种类、期限、条件和程序作出明确规定。主要流程包括申请人申请授信；信贷员授信调查、材料初审；信贷管理部提出授信建议；审贷会出具书面授信审批决议，对审批通过的授信明确相关授信内容，上报主管副总经理、总经理和董
事长（执行董事）审批；授信申请经审批后，将结果通知信贷管理部，由信贷管理部负责办理授信手续；授信发放后，对借款人运营情况进行追踪调查和检查，并形成书面贷后检查记录或报告，据此进行贷款五级分类和客户信用评级调整，上报有关部门审核。
  （2）建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度，山焦财务分别制定了《贷款业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》和《担保业务管理办法》，规范相关信贷业务的操作程序,保障信贷资产的安全。

  （3）对贴现业务，山焦财务制定了《票据贴现业务管理办法》和详细的业务操作规程，为业务执行提供了可依据的规范，并在实际工作中得到执行，有力的降低了贴现业务风险。

    3、投资业务控制

    为确保规范实施有价证券投资业务，山焦财务制定了《金融机构股权投资管理办法》等，为保证日后证券投资科学、高效、有序和安全的运行，防范证券投资风险提供了制度的保证。

    4、内部稽核控制

    山焦财务实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门――稽核风险部，建立内部审计管理办法和操作规程，对其经济活动进行内部审计和监督。稽核风险部设立专职经理一名，负责该公司内部稽核业务。稽核风险部针对该公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出了有价值的改进意见和建议。

    5、信息系统控制

    山焦财务信息系统搭建于2009年12月，主要为网上资金结算业务系统。使用的应用软件是由九恒星科技股份有限公司公司开发的资金结算管理系统，并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按公司内所设业务部门划分，各司其职。信息系统按业务模块分装在各业务部门，由山焦财务总经理授予操作人员在所管辖的业务范围内的操作
权限。

    (四)内部控制总体评价

    山焦财务的内部控制制度完善，并得到有效执行。在资金管理方面，制定了相应的资金管理办法、制度和流程，较好地控制了资金流转风险；在信贷业务方面，建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资方面，制定了相应的内部控制制度，能够较好地控制投资风险，实际执行情况有效。

  三、山焦财务经营管理及风险管理情况

    (一)经营情况

    截至2018年12月31日，山焦财务现金、存放中央银行款项及存放同业款项：现金2.73万元，存放中央银行款项  175,088.90万元，存放同业款项1,553,005.83万元。2018年度，实现营业收入93,497.54万元，利润总额62,896.98万元，税后净利润  47,283.45万元，经营状况良好，稳步发展。

    (二)管理状况

    山焦财务自成立以来，谨奉“合规经营、服务集团”的企业经营信条，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强管理，内部管理日趋完善，经营状况持续向好，在焦煤集团中的资金管理核心作用日渐凸显。

    山焦财务成立至今，从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金从未带来过任何安全隐患。

    (三)监管指标

    根据《企业集团财务公司管理办法》规定，山焦财务的各项监管指标均符合规定要
求。

序号      指标                  标准值          2018年末        2017年末

1          资本充足率            ≥10%            17.02%          21.04%

2          拆入资金比例          ≤100%          0.03%            0.00%

3          短期证券投资比例      ≤40%            0.00%            0.00%

4          担保比例              ≤100%          62.45%          38.73%

5          长期投资比例          ≤30%            0.00%            0.00%

6          自有固定资产比例      ≤20%            0.09%            0.13%

    (四)公司及控股子公司存贷款情况

    公司及公司控股子公司在山焦财务的存款余额28,934.37万元，未超过其吸收存款的30％，贷款余额0.00万元。公司在山焦财务存款的安全性和流动性良好，从未发生因其头寸不足延迟付款等情况。公司制订了存款风险报告制度和存款风险应急处置预案，以保证在山焦财务的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。

    综上所述，山焦财务2018年度严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现山焦财务的风险管理存在重大缺陷，公司与山焦财务之间发生的关联存贷款等金融业务，目前不存在风险问题。

                                          南风化工集团股份有限公司董事会

                                              二Ｏ一九年三月五日