证券代码：603677            证券简称：奇精机械            公告编号：2019-010
转债代码：113524            转债简称：奇精转债

              奇精机械股份有限公司

      第二届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知已于2019年2月20日以电子邮件等方式发出，会议于2019年3月2日下午2:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长汪永琪先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

  经过与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过了《审计委员会2018年度履职情况报告》。

  《审计委员会2018年度履职情况报告》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过了《2019年度财务预算报告》。


  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过了《2018年度利润分配方案》。

  公司2018年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司以每10股派发现金红利人民币2元（含税），按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过了《关于确认董事及高管人员2018年度薪酬的议案》。

  同意向非独立董事、高管人员支付的年度薪酬总额为439.24万元(含税)。
  本议案中董事2018年度薪酬的议案将与监事2018年度薪酬的议案合并后提交公司2018年年度股东大会审议。

  审议该议案时，董事汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏、周陈、叶鸣琦回避了表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

    八、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  《 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-012）详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    九、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

  《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》全文详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2018年年度报告摘要》
于同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上。
  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

  《公司2018年度内部控制评价报告》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十一、审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》。

  《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-013）详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十二、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易额度的议案》。
  《关于预计2019年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2019-014）详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  审议该议案时，关联董事汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏回避了表决。
  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。


    十三、审议通过了《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》。

  《关于2019年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2019-015）详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十四、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  同意公司于2019年1月1日至2019年4月30日期间向各家银行申请合计5亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、保理、信用证业务等融资方式。授信期限内，授信额度可循环使用。

    在实际办理过程中，公司法定代表人或者经公司法定代表人授权的代理人，在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。对于授信额度以外的借款，需要根据情况另行提请公司董事会审议决定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十五、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）的议案》。

  《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十六、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-016）详见2019
年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

                                          奇精机械股份有限公司董事会
                                                      2019年3月5日