东北制药集团股份有限公司

  独立董事关于第八届董事会第十次会议审议事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司运作规范》《上市公司收购管理办法》及《公司章程》《独立董事议事规则》等有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了相关材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，对公司2019年3月4日召开的第八届董事会第十次会议的所有议案进行了认真审议，现就有关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

    二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见

  经审议，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目符合公司发展方向，市场前景良好。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司2019年非公开发行a股股票预案的议案》。

    三、关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见

  公司董事会编制的《东北制药集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》对募集资金运用的可行性进行了认真分析，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司实际情况和发展需求，有利于进一步壮大公司实力、增强公司竞争力和促进公司可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。我们同意《东北制药集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    四、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，现就《前次募集资金使用情况的报告》发表如下独立意见：经核查，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    五、关于《关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》的独立意见

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号文）的有关规定，公司第八届董事会第十次会议审议的《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。

    六、关于《公司关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的独立意见
  我们对《公司关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的制定依据、制定过程、考虑因素、公司实际情况进行了必要的核查。

  我们认为，本次股东回报规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，公司在符合利润分配条件的情况下，原则上应进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。在采用股票股利
进行利润分配时，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

    七、关于《关于与方大集团签订

 暨重大关联交易的议案》的独立意见

  1、公司与方大集团就本次非公开发行股票签署了《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》，该合同的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合同所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格和定价原则符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允。

  公司将在本次发行获得中国证监会核准后，经与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

  方大集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，方大集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日东北制药交易均价的百分之九十）作为认购价格。方大集团承诺在本次非公开发
行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  2、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东应回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上所述，我们认为：本次非公开发行涉及的关联交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
  作为独立董事，同意公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易的全部相关事项；同意将涉及的全部非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

    八、关于《关于提请公司股东大会批准辽宁方大集团实业有限公司免于以要约方式增持公司股份》的独立意见

  1．本次提交公司第八届董事会第十次会议审议的《关于提请股东大会批准辽宁方大集团实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

  2．本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的“免于以要约方式增持股份的情形”，方大集团作为公司控股股东，持有公司24.41%的股份，本次发行股份不会导致公司控股股东发生变化，并且方大集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份。如方大集团因认购本次发行股份导致本次发行完成后其持有公司股份比例超过30%，可免于以要约方式增持股份，并免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请文件。

  3．公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。

  4．同意提请公司股东大会批准方大集团免于以要约方式增持公司股份事项。
    九、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定

  综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，并同意将本次非公
开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。

    十、关于《关于解聘公司副总经理的议案》的独立意见

  由于工作变动原因，公司董事会解聘孙景成先生公司副总经理，相关程序规范，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定。

  独立董事：王国栋、韩德民、姚辉、梁杰

                                                      2019年3月5日