江苏沙钢股份有限公司

    独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项的

                      独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司第六届董事会第十二次会议的议案进行了认真审议，现就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

  一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）出具的《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》【天衡审字（2019）00168号】，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规占用资金情况。公司也不存在控股股东及其他关联方非经营性违规占用公司资金的情况，亦不存在违规将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

  二、关于公司当期和累计对外担保情况的独立意见

  截止2018年12月31日，公司控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）为其控股子公司江苏利淮钢铁有限公司（以下简称“江苏利淮”）提供担保的银行贷款余额为0.83亿元，占公司2018年度经审计净资产的1.86%。

  以上控股子公司对其子公司的担保已按照相关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，控股子公司能有效控制上述担保风险。没有明显迹象表明，控股子公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。

  除上述担保外，公司没有发生其它对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的其它对外担保的情况。


  三、关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

  公司董事会拟定的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司的客观情况，也符合国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

  四、关于公司2018年度董事、高管人员薪酬的独立意见

  公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的确定，是根据公司实际情况和公司制定的董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度的相关规定执行的，薪酬发放符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  五、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

  按照深交所的相关规定及要求，我们认真审核了公司《2018年度内部控制评价报告》，基于独立的判断，认为：公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。报告期内，公司各项内部控制制度均能得到有效执行，公司出具的《2018年度内部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见

  公司2019年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上制订的，且将与每一项具体业务一一对应，交易形式均是本着公平、公正、公开的原则，以市场为依据，交易价格公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第六届董事会第十二次会议审议通过的2019年度日常关联交易预计的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  七、关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的独立意见

  公司及控股子公司向银行申请总计不超过51.5亿元人民币的综合授信额度，是为了满足公司及控股子公司日常生产经营所需。由于公司经营状况较好，具备较强的偿债能力，本次申请银行综合授信额度符合相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  我们一致同意公司及控股子公司向银行申请的综合授信额度，同意公司董事会
授权公司及控股子公司的法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信的相关手续，并签署相关法律文件，同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。

  （以下无正文）


  （此页无正文，为江苏沙钢股份有限公司独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见的签字页）

    王则斌                于北方                徐国辉

                                              2019年3月4日