江苏沙钢股份有限公司

              2018年度监事会工作报告

  报告期内，公司全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极开展相关工作。全体监事依法出席或列席了公司董事会、监事会及股东大会，了解并掌握公司的经营决策、生产经营情况、财务状况等，对公司董事及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，以维护公司和全体股东的合法权益。现将具体工作报告如下：
一、监事会会议情况

  报告期内，公司监事会共召开了5次会议，具体情况如下：

  1、2018年3月19日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议由监事会主席连桂芝女士主持，会议审议并通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年度报告及其摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。具体内容刊登于2018年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、2018年4月23日，公司召开了第六届监事会第七次会议，会议由监事会主席连桂芝女士主持，会议审议并通过了《2018年第一季度报告》。具体内容刊登于2018年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、2018年8月7日，公司召开了第六届监事会第八次会议，会议由监事会主席连桂芝女士主持，会议审议并通过了《公司2018年半年度报告全文及其摘要》、《关于公司2018年半年度利润分配预案的议案》、《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》。具体内容刊登于2018年8月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、2018年10月17日，公司召开了第六届监事会第九次会议，会议由监事会主席连桂芝女士主持，会议审议并通过了《2018年第三季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》。
具体内容刊登于2018年10月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、2018年11月15日，公司召开了第六届监事会第十次会议，会议由监事会主席连桂芝女士主持，会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成

 第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合
 
  第四条规定的议案》、《关于本次交易符合
  
   第十一条和四十三条规定的议案》、《关于
   
    及其摘要（修订稿）的议案》、《关于签署附条件生效的
    
     和
     
      的议案》、《关于授权董事长办理相关协议解除事宜的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议》。具体内容刊登于2018年11月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、监事会对公司2018年度有关事项的审核意见 2018年度，公司监事会从切实保护公司及全体股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，积极开展工作，具体对相关事项发表意见如下： 1、公司依法运营情况 公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定规范运作，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2018年依法运作情况进行监督。认为：报告期内，未发现公司有违法违规经营的行为，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对公司2018年的财务状况进行了检查。认为：公司的财务制度健全，日常运行能严格按照财务制度及各项财务准则进行核算，各项费用提取合理，财务运作规范、财务状况良好，财务报表客观、真实、准确和完整地反映了公司的实际情况，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 3、对公司日常关联交易情况的意见 报告期内，公司监事会对公司日常关联交易的情况进行了核实，认为：公司的日常关联交易是依据市场公允价格，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也没有构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此类日常关联交易而对关联方产生依赖。 4、对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事项的意见 报告期内，公司监事会认真审议了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关事项。认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。 5、对内部控制情况的意见 监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况以及董事会提交的《2018年度内部控制评价报告》进行了审核。认为：公司已建立了较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，保证了公司的规范运作。 2018年，公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的实际情况，对相关制度进行修订，进一步健全、完善了内控制度。同意董事会审议通过的公司《2018年度内部控制评价报告》，认为公司《2018年度内部控制评价报告》完整、客观、准确地反映了公司内部控制情况，真实反映了公司内部控制制度建立、健全和实施情况，公司的内部控制体系是有效的。 6、对会计师事务所出具的2018年度财务报告的意见 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2018年度财务报告出具了标准无保留意见的《2018年度审计报告》。认为：该报告客观、公正、真实、准确地反映了公司2018年度财务状况和经营成果。 7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司严格按照监管机构的相关规定，做好内幕信息知情人的登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的执行情况进行了审查和监督。认为：公司已建立并实施了《内幕信息知情人登记和报备制度》。报告期内，公司相关制度执行良好，未发现有泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为发生。 8、股东大会决议执行情况 报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了检查。认为：董事会和管理层能够认真执行股东大会的各项决议，未发现有损害股东利益的情形发生。 2019年，公司监事会将继续遵循诚信原则，恪尽职守，认真履行监督职责，切实做好公司各项监管工作，促进公司健康持续发展。 江苏沙钢股份有限公司监事会 2019年3月4日