简式权益变动报告书

上市公司名称：南京红太阳股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红太阳
股票代码：000525
信息披露义务人：南京第一农药集团有限公司
公司住所：南京市高淳区淳溪镇宝塔路269-275号通讯地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道18号股份变动性质：减少（协议转让）

                签署日期：2019年3月1日

    本权益变动报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关的法律、法规规定编写。

    依据《公司法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京红太阳股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在南京红太阳股份有限公司中拥有权益的股份。

    信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部制度中的任何条款，或与之相冲突。

    本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告中记载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
    信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节  释义…………………………………………………………4第二节  信息披露义务人介绍………………………………………5第三节  本次权益变动目的…………………………………………7第四节  权益变动方式………………………………………………8第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况……………………12第六节  其他重要事项………………………………………………12第七节  备查文件……………………………………………………13

    在本报告书中，除另有所指，下列简称具有如下含义：

报告书、本报告书        指  南京红太阳股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人          指  南京第一农药集团有限公司（简称“南一农集团”）
红太阳、上市公司、公司  指  南京红太阳股份有限公司

                              南一农集团与南京瑞森投资管理合伙企业（有限
                              合伙）签署《股份转让协议》，通过协议转让方
本次权益变动            指  式将其所持上市公司3,000万股无限售条件流通
                              股转让给南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
                              伙），占上市公司总股本的5.17%

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》        指  《上市公司收购管理办法》

《准则15号》            指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
                              第15号――权益变动报告书》

元                      指  人民币元

    本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、信息披露义务人基本情况

公司名称                    南京第一农药集团有限公司

注册地址                    南京市高淳区淳溪镇宝塔路269-275号

法定代表人                  杨寿海

注册资本                    39,680万元

统一社会信用代码            91320118135832082H

企业类型                    有限责任公司

                            危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；
                            中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制
                            品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销
                            售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
                            （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
经营范围                    术除外）；住宿、餐饮服务；室内娱乐服务；
                            劳务服务；会议服务；预包装食品、五金产品、
                            通讯器材、日用品、建材销售；烟酒零售；自
                            有场地及房屋、机械设备租赁。（依法须经批
                            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                            动）

经营期限                    1990年8月5日至2024年10月26日

通讯地址                    南京市高淳区经济开发区古檀大道18号

                            江苏国星投资有限公司是南一农集团的唯一股
                            东，持有南一农集团100%股权。本次权益变动
股权结构                    前，南一农集团直接持有上市公司300,534,031
                            股，占上市公司总股本的51.75%，系上市公司
                            控股股东。


  姓名  性别      职务      国籍  长期居住地是否取得其他国家
                                                    或地区居留权

杨寿海  男  董事长兼总经理  中国    南京          否

卢玉刚  男  董事            中国    南京          否

王红明  男  董事            中国    南京          否

王华贵    男  董事            中国    南京            否

王瑜林    男  监事会主席      中国    南京            否

赵富明  男  监事            中国    南京          否

芮国华  男  职工监事        中国    南京          否

    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。


    一、本次权益变动原因、目的

    本次权益变动前，南一农集团直接持有上市公司300,534,031股，占上市公司总股本的51.75%。南一农集团于2019年3月1日与南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，通过协议转让方式将其所持上市公司3,000万股无限售条件流通股转让给南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙），占上市公司总股本的5.17%。
    上述权益变动完成后，南一农集团直接持有上市公司270,534,031股，占上市公司总股本的46.58%，仍为上市公司控股股东。

    二、未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

    除本次权益变动外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有明确在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。


      一、权益变动方式

      南一农集团于2019年3月1日与南京瑞森投资管理合伙企业（有
  限合伙）签署《股份转让协议》，通过协议转让方式将其所持上市
  公司3,000万股无限售条件流通股转让给南京瑞森投资管理合伙企业
  （有限合伙），占上市公司总股本的5.17%。

      二、信息披露义务人权益变动前后持股情况

                                  本次权益变动前持有  本次权益变动后持有
股东名称        股份性质              股份                股份

                                  股份数量  占总股  股份数量  占总股
                                    （股）    本比例    （股）  本比例
南京第一农合计持有股份          300,534,031  51.75%  270,534,03146.58%
药集团有限其中：无限售条件股份  300,534,031  51.75%  270,534,03146.58%
  公司    有限售条件股份            --        --        --        --
      三、《股份转让协议》主要内容

      2019年3月1日，南京第一农药集团有限公司与南京瑞森投资管
  理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
      （一）协议各方

      甲方（转让方）：南京第一农药集团有限公司

      乙方（受让方）：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

      目标公司：南京红太阳股份有限公司

      （二）标的股份

      甲方同意向乙方转让其合法持有的目标公司3,000万股无限售
  条件流通股（占目标公司总股本的5.17%，以下简称“标的股份”），
  乙方同意受让标的股份。


    1、经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让的每股价格以本协议签署日的前一交易日（即2019年2月28日）目标公司股票在二级市场的收盘价为定价基准，确定每股转让价格为14.80元（指人民币元，下同），标的股份的合计转让价款为444,000,000.00元。
    2、本协议签订日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积金转增股本，则甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，且转让价款不进行调整。

    （四）支付方式

    甲、乙双方同意，标的股份的转让价款应由乙方按如下方式支付至甲方指定的收款账户：

    自标的股份完成登记过户之日起3个交易日内，乙方向甲方支付本次标的股份转让价款的100%。

    （五）争议解决与违约责任

    1、凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方将有关应争议提呈本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

    2、本条所述之争议包括各方对本协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。


    甲方承诺在本协议签订后5个交易日内将标的股份过户登记到乙方名下，若因深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定致使标的股份过户登记延误的，上述过户登记期限可相应延长。

    （七）协议解除

    1、任何一方依照本协议约定单方解除本协议的，应以书面形式通知其他各方，本协议自解除通知发出之日起双方尚未履行的义务终止履行。

    2、本协议的变更及终止不影响本协议任何一方根据本协议要求其他各方承担违约责任的权利。

    （八）其他事项

    1、与筹备、谈判、签署和履行本协议相关的税款和费用，均应由各方依照法律法规的规定各自承担，各方在本协议或其他文件另有书面约定的除外；法律法规未作规定且各方未做事先书面约定的费用，则由发生费用的一方自行承担。

    2、本协议自各方加盖各方单位公章之日起生效。

    3、本协议正本一式六份，每份具有同等效力，甲方执一份、乙方执一份、目标公司备案一份，其余用于办理相关审批、公证、登记、备案手续。

    四、尚未履行的批准程序

    本次股份转让尚需深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股
司深圳分公司办理股份转让过户登记等手续。

    五、信息披露义务人所持股份权利受限情况

    截至本报告书签署日，南一农集团直接持有公司股份300,534,031股，占公司总股本的51.75%；已累计质押股份262,860,000股，占其直接持有公司股份总数的87.46%，占公司总股本的45.26%。南一农集团本次拟通过协议转让方式向南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）转让的公司3,000万股无限售条件流通股尚处于质押状态。南一农集团已将本次股份转让情况告知质权人，质权人已同意本次股份转让。

    本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

    六、本次权益变动对公司的影响

    本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。转让方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

    本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

              第六节  其他重要事项

    一、其他应披露的事项

    截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

    二、信息披露义务人声明

    南一农集团承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                            信息披露义务人（签章）：

                            法定代表人（签章）：

                            日期：2019年3月1日

一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件3、信息披露义务人签署的本报告书
4、《股份转让协议》
二、备查地点
上述文件备置于南京红太阳股份有限公司董事会办公室联系人：唐志军
联系电话：025-87132155、87132156
联系地址：南京市江宁区竹山南路589号

签章页】

                            信息披露义务人（签章）：

                            法定代表人（签章）：

                            日期：2019年3月1日


                简式权益变动报告书

基本情况

                                                          注册地址：南京市高淳区桠
                                            上市公司所在  溪镇东风路8号

上市公司名称    南京红太阳股份有限公司

                                            地            办公地址：南京市江宁区竹
                                                          山南路589号

股票简称        红太阳                      股票代码      000525

信息披露义务人                              信息披露义务  南京市高淳区淳溪镇宝塔
                南京第一农药集团有限公司

名称                                        人注册地      路269-275号

拥有权益的股份  □增加  √减少                有无一致行动

数量变化        □不变，但持股人发生变化    人            □有      √无

                                            信息披露义务

信息披露义务人

是否为上市公司  √是      □否              人是否为上市  □是      √否

                                            公司实际控制

第一大股东                                  人

                □通过证券交易所的集中交易      √协议转让

权益变动方式  □国有股行政划转或变更          □间接方式转让

（可多选）      □取得上市公司发行的新股        □执行法院裁定

                □继承                          □赠与

                □其他（被动稀释、大宗交易减持）

信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占  本次披露前持股数量：300,534,031股；持股比例：51.75%
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益的  本次协议转让数量：30,000,000股；本次变动比例：5.17%
股份数量及变动  本次协议转让后持股数量：270,534,031股；本次变动后持股比例：46.58%比例

信息披露义务人  √其他（除本次权益变动外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有明是否拟于未来  确在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发12个月内继续

减持            生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时
                履行信息披露义务。）

信息披露义务人
在此前6个月是

否在二级市场买  □是          √否

卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际
控制人减持时是

否存在侵害上市  □是          √否

公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其

对公司的负债，  □是      √否

未解除公司为其

负债提供的担                      （如是，请注明具体情况）

保，或者损害公
司利益的其他情
形

本次权益变动是  □是          □否

                注：本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认，以及在中国证券登
否需取得批准

                记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记等手续。

                □是          □否

是否已得到批准  注：本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认，以及在中国证券登
                记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记等手续。