简式权益变动报告书

上市公司名称：南京红太阳股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红太阳
股票代码：000525
信息披露义务人：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）公司住所：南京市溧水区洪蓝镇金牛北路262号
通讯地址：南京市溧水区洪蓝镇金牛北路262号
股份变动性质：增加（协议转让）

                签署日期：2019年3月1日


    本权益变动报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关的法律、法规规定编写。

    依据《公司法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京红太阳股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在南京红太阳股份有限公司中拥有权益的股份。

    信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部制度中的任何条款，或与之相冲突。

    本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告中记载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

    信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节  释义…………………………………………………………4第二节  信息披露义务人介绍………………………………………5第三节  本次权益变动目的…………………………………………6第四节  权益变动方式………………………………………………7第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况……………………10第六节  其他重要事项………………………………………………10第七节  备查文件……………………………………………………12

    在本报告书中，除另有所指，下列简称具有如下含义：

报告书、本报告书        指  南京红太阳股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人          指  南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

红太阳、上市公司、公司  指  南京红太阳股份有限公司

                              南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）与南京
                              第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）
本次权益变动            指  签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让
                              南一农集团所持上市公司3,000万股无限售条件
                              流通股，占上市公司总股本的5.17%

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》        指  《上市公司收购管理办法》

《准则15号》            指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
                              第15号――权益变动报告书》

元                      指  人民币元

    本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    一、信息披露义务人情况介绍

    （一）基本情况

名称                    南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址                南京市溧水区洪蓝镇金牛北路262号

执行事务合伙人          江苏瑞华投资管理有限公司

注册资本                10,100万元

统一社会信用代码        91320100598010384F

企业类型及经济性质      有限合伙企业

主要经营范围            投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；
                        投资咨询；企业管理咨询；股权投资。（依法须经
经营期限                批201准2的年项6目月，27经日相至关2部02门2 批年准6 后月方26可日开展经营活
税务登记证号码          动）

                        91320100598010384F

通讯方式                南京市溧水区洪蓝镇金牛北路262号

    （二）信息披露义务人的执行事务合伙人

名称                    江苏瑞华投资管理有限公司

注册地址                  南京市溧水区和凤镇凤翔路9-5号

执行事务合伙人            吴吟文

注册资本                  1,000万元

统一社会信用代码          913201173027755304

企业类型及经济性质        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围              投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经
                        相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限                  长期

税务登记证号码            913201173027755304

通讯方式                  南京市溧水区和凤镇凤翔路9-5号

    （三）信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表

                        身份证                                      其他国家
姓名  性别  国籍    号码          住址          通讯地址    或地区的
                                                                      居留权
                      320102198  南京市鼓楼区福  南京市鼓楼区福

郭小雅  女  中国  203292429  建路52号1幢2  建路52号1幢2    无

                                    单元1101室      单元1101室


    本次股份转让前，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）未持有上市公司股份。

    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署日，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。

              第三节  权益变动目的

    一、权益变动的目的

    信息披露义务人本次主要系自身战略投资需求持有红太阳股份。
    二、持股计划

    截至本报告书签署日，信息披露义务人没有明确在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。


    一、权益变动方式

    信息披露义务人于2019年3月1日与南一农集团签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式受让南一农集团所持上市公司3,000万股无限售条件流通股，占上市公司总股本的5.17%。

    二、信息披露义务人权益变动前后持股情况

                                    本次权益变动前持有股份  本次权益变动后持有股份
股东名称          股份性质                    占总股本                占总股本
                                    股数（股）    比例    股数（股）    比例
                    合计持有            0          0%      30,000,000    5.17%
南京瑞森投资

管理合伙企业  其中：无限售条件股份      0          0%      30,000,000    5.17%
（有限合伙）

                有限售条件股份        0          0%          0        5.17%
    三、《股份转让协议》主要内容

    2019年3月1日，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）与南京第一农药集团有限公司签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
    （一）协议各方

    甲方（转让方）：南京第一农药集团有限公司

    乙方（受让方）：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

    目标公司：南京红太阳股份有限公司

    （二）标的股份

    甲方同意向乙方转让其合法持有的目标公司3,000万股无限售条件流通股（占目标公司总股本的5.17%，以下简称“标的股份”），乙方同意受让标的股份。


    （三）转让价款

    1、经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让的每股价格以本协议签署日的前一交易日（即2019年2月28日）目标公司股票在二级市场的收盘价为定价基准，确定每股转让价格为14.80元（指人民币元，下同），标的股份的合计转让价款为444,000,000.00元。

    2、本协议签订日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积金转增股本，则甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，且转让价款不进行调整。

    （四）支付方式

    甲、乙双方同意，标的股份的转让价款应由乙方按如下方式支付至甲方指定的收款账户：

    自标的股份完成登记过户之日起3个交易日内，乙方向甲方支付本次标的股份转让价款的100%。

    （五）争议解决与违约责任

    1、凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方将有关应争议提呈本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

    2、本条所述之争议包括各方对本协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

    （六）股份过户

    甲方承诺在本协议签订后5个交易日内将标的股份过户登记到乙方名下，若因深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司相关规定致使标的股份过户登记延误的，上述过户登记期限可相应延长。

    （七）协议解除

    1、任何一方依照本协议约定单方解除本协议的，应以书面形式通知其他各方，本协议自解除通知发出之日起双方尚未履行的义务终止履行。

    2、本协议的变更及终止不影响本协议任何一方根据本协议要求其他各方承担违约责任的权利。

    （八）其他事项

    1、与筹备、谈判、签署和履行本协议相关的税款和费用，均应由各方依照法律法规的规定各自承担，各方在本协议或其他文件另有书面约定的除外；法律法规未作规定且各方未做事先书面约定的费用，则由发生费用的一方自行承担。

    2、本协议自各方加盖各方单位公章之日起生效。

    3、本协议正本一式六份，每份具有同等效力，甲方执一份、乙方执一份、目标公司备案一份，其余用于办理相关审批、公证、登记、备案手续。

    四、尚未履行的批准程序

    本次股份转让尚需深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记等手续。

    五、本次权益变动标的股份的限制情况

    截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式拟受让南一农集团持有的上市公司3,000万股无限售流通股尚处于质押状
态。南一农集团已将本次股份转让情况告知质权人，质权人已同意本次股份转让。

    七、本次权益变动的其他情况

    信息披露义务人不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

    第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

    本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

              第六节  其他重要事项

    信息披露义务人无为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，也无中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。


    本公司承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                              信息披露义务人（盖章）：

                                有权代表（签字）：

                                  2019年3月1日

一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件3、信息披露义务人签署的本报告书
4、《股份转让协议》
二、备查地点
上述文件备置于南京红太阳股份有限公司董事会办公室联系人：唐志军
联系电话：025-87132155、87132156
联系地址：南京市江宁区竹山南路589号

签章页】

                              信息披露义务人（盖章）：

                                有权代表（签字）：

                                  2019年3月1日


                简式权益变动报告书

基本情况

                                                          注册地址：南京市高淳区桠
                                            上市公司所在  溪镇东风路8号

上市公司名称    南京红太阳股份有限公司

                                            地            办公地址：南京市江宁区竹
                                                          山南路589号

股票简称        红太阳                      股票代码      000525

信息披露义务人  南京瑞森投资管理合伙企业  信息披露义务  南京市溧水区洪蓝镇金牛
名称            （有限合伙）                人注册地      北路262号

拥有权益的股份  √增加  □减少                有无一致行动

数量变化        □不变，但持股人发生变化    人            □有      √无

                                            信息披露义务

信息披露义务人

是否为上市公司  □是      √否              人是否为上市  □是      √否

                                            公司实际控制

第一大股东                                  人

                □通过证券交易所的集中交易      √协议转让

权益变动方式  □国有股行政划转或变更          □间接方式转让

（可多选）      □取得上市公司发行的新股        □执行法院裁定

                □继承                          □赠与

                □其他（被动稀释、大宗交易减持）

信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占  本次披露前持股数量：0股；持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益的  本次协议转让数量：30,000,000股；本次变动比例：5.17%
股份数量及变动  本次协议转让后持股数量：30,000,000股；本次变动后持股比例：5.17%
比例

信息披露义务人  √其他（除本次权益变动外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有明是否拟于未来  确在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发12个月内继续

减持            生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时
                履行信息披露义务。）

信息披露义务人
在此前6个月是

否在二级市场买  □是          √否

卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际
控制人减持时是

否存在侵害上市  □是          √否

公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其

对公司的负债，  □是      √否

未解除公司为其

负债提供的担                      （如是，请注明具体情况）

保，或者损害公
司利益的其他情
形

本次权益变动是  □是          □否

                注：本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认，以及在中国证券登
否需取得批准

                记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记等手续。

                □是          □否

是否已得到批准  注：本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认，以及在中国证券登
                记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记等手续。