新华联文化旅游发展股份有限公司

        关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2019年3月20日（星期三）下午14:30开始，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至当天下午14:00。

  网络投票时间：2019年3月19日-20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月19日下午15:00至3月20日下午15:00。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。
  6、会议的股权登记日：2019年3月11日。

  7、出席会议对象：

  （1）截至股权登记日2019年3月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席

  现场会议的股东，可以书面授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见

  附件1，被授权人不必为本公司股东）。

      （2）公司董事、监事和高级管理人员。

      （3）公司聘请的律师。

      8、现场会议召开地点：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦8

  层会议室。

      二、会议审议事项

      1、《关于增加为控股子公司提供担保额度的议案》；

      2、《关于补选公司董事及专门委员会委员的议案》。

      上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司

  刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
  的相关公告。

      特别说明：

      1、议案1为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）

  所持表决权的2/3以上通过。

      三、提案编码

                                                                    备注

提案编码                        提案名称                          该列打勾的栏
                                                                      目可以投票
  100    总议案：除累积投票议案外的所有议案                        √

  1.00    《关于增加为控股子公司提供担保额度的议案》                √

  2.00    《关于补选公司董事及专门委员会委员的议案》                √

      四、会议登记等事项

      1、登记手续：

      （1）法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人

  资格证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的法人营业执照复印件；委托代理

  人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格

  证明、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复

  印件；

      （2）自然人股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股

  凭证；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人持股凭

证、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及证券账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

  2、登记时间：2019年3月13日上午9:00至12:00，下午13:00至16:00。
  3、登记地点：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦8层证券与法务部。

  4、联系方式

  联系人：彭麟茜，霍盈盈；

  联系电话：010-80559199；联系传真：010-80559190；

  电子邮箱：xin000620@126.com。

  5、相关费用

  出席会议者食宿、交通费自理。

    五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

    六、备查文件

  1、公司第九届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

                                新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
                                                        2019年3月1日

  附件1：

                            授权委托书

      兹委托            先生（女士）代表本人（本单位）出席新华联文化旅游

  发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

      本人/本公司对2019年第二次临时股东大会各项议案的表决意见：

提案                      提案名称                            表决意见

编码                                                      同意  反对  弃权
100  总议案：除累积投票议案外的所有议案
1.00  《关于增加为控股子公司提供担保额度的议案》
2.00  《关于补选公司董事及专门委员会委员的议案》

      （在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）

      1.委托人姓名或名称（附注2）：

      2.委托人身份证号码（附注2）：

      3.委托人股东账号：

      4.委托人持股数（附注3）：

      5.委托人/委托人法定代表人：

      6.受托人签名：

      7.受托人身份证号码：

      8.签署日期：2019年    月    日

  附注：

      1、如欲投票表决同意该提案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对

  该提案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲对此提案放弃表决，请在“弃权”

  栏内填上“√”。股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。如无

  任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

      2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填

  写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

      3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数

  将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股份数。

附件2：

              参加网络投票的具体操作流程

    一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码：360620

  2、普通股的投票简称：华联投票

  3、填报表决意见或表决票数

  本次审议提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年3月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月19日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年3月20日（现场股东大会结束当日）15:00。
  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。