证券代码：600843900924  证券简称：上工申贝  上工B股  公告编号：2019-007
          上工申贝（集团）股份有限公司

          关于变更部分募集资金投资项目

          暨增加台州制造基地总投资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     原项目名称：研发和生产自动缝制单元及电控系统项目、投资台州上工宝石缝
      纫科技有限公司项目

     新项目名称：投资建设台州制造基地项目

     新项目投资总金额：约39,400万元，本次投资金额约为11,100万元

     变更募集资金投向的金额：11,054.73万元

  一、变更募集资金投资项目的概述

  经中国证券监督管理委员会2014年2月28日的《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]237号）核准，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、或“上工申贝”）非公开发行A股股票99,702,823.00股，发行价格为6.73元/股，募集资金总额670,999,998.79元，扣除发行费用共计32,791,767.81元，募集资金净额为638,208,230.98元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月26日出具的信会师报字[2014]第111126号验资报告予以验证。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。

  截止2018年2月28日，公司累计已使用募集资金560,152,275.52元，募集资金专用账户余额为112,240,388.80元，募集资金实际使用及余额情况如下：

                                                                            单位：元
                          项目                                      金额

募集资金总额                                                            670,999,998.79
  扣除发行费用                                                            32,791,767.81
  募集资金净额                                                          638,208,230.98
减：累计已使用金额                                                    560,152,275.52

    1、通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及              345,026,301.41
其关联公司项目

    2、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目                            64,045,809.31
    3、发展现代家用多功能缝纫机项目                                      2,380,574.80
    4、建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目                      4,699,590.00
    5、投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目                            129,000,000.00
    6、永久性补充公司流动资金                                          15,000,000.00
    其中：上年度累计已使用金额                                          559,541,467.71
          本年度累计已使用金额                                              610,807.81
          置换预先已投入募投项目的自筹资金                              312,316,160.83
加：利息收入                                                            34,190,795.98
减：手续费                                                                  6,362.64
  募集资金期末余额                                                    112,240,388.80
  为了加强公司在国内的制造能力，结合公司境内、境外经营实际情况，经充分论证，公司拟增加投资建设台州制造基地的投资金额，通过投资建设与改造，形成机器替换人、自动排程的智能柔性加工线，提升加工精度和生产效率，同时实现产品向多品种，多品牌生产的方向发展，逐步提升产品的附加值。为此，公司拟变更部分募集资金投向，具体调整情况如下：

  研发和生产自动缝制单元及电控系统项目结余资金8,695.42万元和投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目结余资金2,359.31万元拟变更投资于台州制造基地项目。

  综上，公司本次拟变更募集资金总额为11,054.73万元，占募集资金总额的16.48%。
  二、变更募集资金投资项目的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  （一）通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目

  1.通过上工欧洲投资德国百福公司项目

  上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）以1欧元的对价收购德国百福工业系统及机械股份公司100%股权，同时对百福公司投资2,410万欧元，折合人民币约20,003万元（按当时欧元兑人民币汇率1:8.3）。该项目已按计划实施完毕，没有变化。

  2.通过上工欧洲投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目

  上工欧洲原拟收购德国凯尔曼公司及其关联公司（简称“KSL公司”）股权对价为1,850万欧元，并在完成收购后对KSL公司提供股东贷款1,162万欧元。

  该项目实际投资14,499.63万元，经公司2015年10月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，该项目节余募集资金为10,497.37万元已变更为投资台州上工
宝石缝纫科技有限公司项目。

  （二）发展现代家用多功能缝纫机项目

  该项目拟投入募集资金5,000万元，其中，（1）研发、试制费用1,000万元，包括机壳模具费、零件模具费、设备仪器购置费及厂房、场地装修费；（2）拟在国内开体验店42家，费用2,000万元；（3）搭建电子商务平台，费用1,000万元；（4）广告费用900万元，包括报刊杂志广告、展会广告、培训班等；（5）样品展示室、办公室改造装修费用100万元。

  经公司2015年10月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，该项目结余资金4,761.94万元已变更为投资台州上工宝石缝纫科技项目。

  （三）研发和生产自动缝制单元及电控系统项目

  本项目投资总额为募集资金15,100万元，其中研发费用5,800万元，固定资产投资7,800万元，铺底流动资金1,500万元。经公司2015年10月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，该项目实施主体由上工申贝变更为杜克普爱华工业制造（上海）有限公司（简称“DA制造”）。

  截止2019年2月28日，公司已投入募集资金6,404.58万元，其中固定资产投资619.88万元，研发费用5,338.82万元，流动资金445.88万元。

  本项目募集资金还有8,695.42万元未使用，原计划继续投入DA制造的自动缝制单元项目的研发生产，由于受中美贸易摩擦的影响，原来国内比较多对自动缝制单元有需求的服装等缝制产业受影响很大，订单大量减少，很多服装工厂已经开始迁到东南亚、南亚地区，甚至于中东非洲地区，而这些国家和地区的劳动力成本相对较低，短期内对自动缝制设备的需求较少。因此，继续使用募集资金推进此类项目，实施的周期将会加长，会影响到后续募集资金计划的完成。

  为应对上述意外情况和市场的变化，公司现拟改变该项目部分募集资金的用途，将目前资金余额投向现阶段更加有稳定可靠和明确回报的项目，即将本项目截止2月28日结余资金8,695.42万元全部拟变更于增加投资建设台州制造基地项目，用于投资购买设备并补充运营流动资金，更高效地效利用好募集资金，为公司提升效益、贡献利润。
  （四）建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目

  经公司2015年10月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，本项目投资总额已变更为500万元。截止2019年2月28日，已累计投入募集资金469.96万元。本项目已基本按合同实施完成，并仍在对实施过程中存在的问题加以落实反馈，不断改
进完善过程中，后期仍将投入资金对该项目进行后期维护。

  （五）投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目

  经公司2015年10月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目结余资金和发展现代家用多功能缝纫机项目结余资金共15,259.31万元变更为投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目，其中12,900万元以增资的方式投入，2,400万元以股东贷款的形式投入。截止2019年2月28日，本项目已累计投入募集资金12,900万元用于对上工宝石的增资。
  公司原计划向上工宝石提供2,400万元股东贷款，用于设备等技术改造以提升产能，满足市场需求。由于上工宝石的少数股东浙江宝石机电股份有限公司（以下简称“宝石机电”）陷入债务危机，其在上工宝石40%的股权被法院冻结，并且其与公司就上工宝石的未来发展发生较大分歧，考虑到募集资金继续投资该项目可能影响募集资金使用效率以及后续募集资金计划的完成，现公司拟将原计划提供给上工宝石的股东贷款拟变更投向，该项目节余募集资金2,359.31万元拟变更用于投资建设台州制造基地项目。

  （六）永久性补充流动资金

  经公司2015年10月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目调减项目金额至500万元，节余资金1,500万元用于全部永久性补充公司流动资金。该项目已实施完毕。

  三、新项目的具体内容

  （一）项目概述

  经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司通过全资子公司上工缝制机械（浙江）有限公司（以下简称“上工浙江”）在浙江省台州市黄岩区投资建设制造基地，项目投资总额约为15,400万元，资金来源为公司自有资金。（详见公司2018年8月2日披露的2018-026号公告）截止目前，该项目正在进行厂房建设，按计划实施中。

  公司现拟增加投资建设台州制造基地项目的投资金额约11,100万元，其中募集资金为11,054.73万元，其余资金自筹。本次增加的投资金额中9,000万元用于智能柔性加工线设备、喷涂流水线、包缝机机壳加工线等设备投资，其余2,100万元为项目铺底流动资金。

  （二）承办单位

  本项目的承办单位为公司全资子公司上工浙江，其基本情况如下：

  企业名称：上工缝制机械（浙江）有限公司


  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：夏国强

  注册资本：1,000万人民币

  营业期限：自2017年10月09日至2037年10月08日

  住所：浙江省台州市黄岩区新前街道下曹村

  经营范围：缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售，货物进出口与技术进出口，房地产开发经营，物业管理，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （三）投资总额与资金来源

  本项目投资总额约为39,400万元，其中：购买土地和建设厂房合计约为15,400万元，资金来源为公司自有资金；本次投资金额约为11,100万元，其中9,000万元用于智能柔性加工线设备、喷涂流水线、包缝机机壳加工线等设备投资，2,100万元为项目铺底流动资金，其中募集资金为11,054.73万元，其余资金自筹；另外，包括投资于上工宝石的相关资产合计约为12,900万元。

  （四）项目建设期

  本项目已于2018年8月底启动台州黄岩基地建设施工，计划于2019年8月施工建设项目竣工验收，2019年3月开始陆续购买生产设备等，2019年底台州黄岩制造基地投产。

  预计至项目达纲年产品销售收入8亿元，利润总额1.15亿元，净利润0.99亿元，销售毛利率28.42%，销售利润率14.39%。

  本项目静态投资回收期约7.5年，动态投资回收期（折现率5%计算）约8.5年，财务内含报酬率12.1%。

  四、新项目的市场前景和风险提示

  （一）主要风险

  1、缝制设备市场随着国内外整体宏观环境和产业上下游市场呈现周期性波动，行业集中度不高，竞争较为激烈，将直接影响公司效益；

  2、公司原材料等方面成本较高，在采购方面优势不明显，导致产品市场竞争力不高；

  3、黄岩当地有关缝制设备制造行业的针对性政策不确定性，新基地未来税收优惠、补贴等尚不能确定。


  （二）对策

  1、国际市场存在机遇，尤其是印度、越南市场增势强劲，台州黄岩生产基地可重点抢占海外潜力市场，提升公司整体效益；

  2、部分高附加值的零部件进行自主加工，如机壳底板等，同时进一步完善供应商体系，最大程度实现成本优势；

  3、公司将大力发展智能缝制设备的研发，加大科研投入，发展人才队伍，努力取得当地政府支持。

  附件：投资建设台州制造基地项目的可行性研究报告

  特此公告。

                                        上工申贝（集团）股份有限公司董事会
                                                        二�一九年三月二日