上海临港控股股份有限公司独立董事

                    的独立意见

  上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）第十届董事会第三次会议审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海临港控股股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2019年3月1日召开的第十届董事会第三次会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了本次董事会会议的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：

  1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
  2、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海临港控股股份有限公司章程》的相关规定。

  3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的审计报告及备考审阅报告符合实际情况及法律法规的规定。

  4、《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司拟与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，拟与天健置业（上海）有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司、上海华民置业发展有限公司及上海蓝勤投资有限公司分别签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

  5、针对本次交易涉及的非公开发行股份事项，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，说明了本次募集资金的必要性、合理性、业务相关性以及填补措施。同时，公司董事和高级管理人员对保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺，控股股东、实际控制人亦承诺不会越权干预上市公司经营管理活动且不会侵占上市公司利益。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发�z2014�{17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发�z2013�{110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告�z2015�{31号）的要求与精神。
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