证券代码600848        股票简称上海临港      编号：临2019-005号
        900928                  临港B股

      上海临港控股股份有限公司

    第十届监事会第三次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议于2019年3月1日以通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人，关联监事2人已按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》

  公司拟向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司100%股权及上海科技绿洲发展有限公司10%股权，向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）40%股权，向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行股份购买南桥公司5%股权及华万国际物流（上海）有限公司（以下简称“华万公司”）8%股权，向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行股份购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司15%股权，向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行股份购买华万公司27%股权及向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行股份购买华万公司20%股权。公司同时拟向包括普洛斯投资（上海）有限公司、上海建工集团投资有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司在
内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）

  鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司对标的公司的相关审计报告、公司备考审阅报告进行了更新，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了《上海新兴技术开发区联合发展有限公司审计报告》（天健审[2019]6-5号）、《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司审计报告》（天健审[2019]6-6号）、《上海科技绿洲发展有限公司审计报告》（天健审[2019]6-7号）、《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司审计报告》（天健审[2019]6-9号）、《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司审计报告》（天健审[2019]6-8号）、《华万国际物流（上海）有限公司审计报告》（天健审[2019]6-10号）、《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司拟注入资产备考合并财务报表审计报告》（天健审[2019]6-4号）、《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2019]6-3号）。
  关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。

    此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    二、审议通过《关于更新〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  监事会同意公司就本次交易事宜更新的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。

    此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

    三、审议通过《关于公司本次对外签署相关补充协议的议案》

  监事会同意公司与漕总公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤
投资分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

  关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。

    此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    特此公告。

                                        上海临港控股股份有限公司监事会
                                                        2019年3月2日