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      天夏智慧城市科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书

致：天夏智慧城市科技股份有限公司

  浙江天富律师事务所（以下简称“本所”）接受天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吴卫勇、王桂名律师（以下简称“本所律师”）对公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）召开的全过程进行见证并出具法律意见。

  为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，并出席本次股东大会进行现场见证。公司保证已向本所律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。

  基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。

  本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次会议由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，召开会议的通知、补充通知分别于2019年02月15日、2019年02月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》等报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以公告。

  本次股东大会现场会议如期于2019年03月01日下午14时在北京崇文门西大街1号北京新侨诺富特饭店召开，由公司董事长夏建统先生主持。公司通过深圳证券交易所系统向股东提供了网络投票平台，采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年03月01日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年02月28日下午15:00～2019年03月01日下午15:00期间的任意时间。

  本所律师核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

  （一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

  （二）出席现场会议的人员

  出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共4人，代表公司有表决权的股份365,037,354股，占本次会议股权登记日公司股份总数的33.3948％。

  经本所律师查验，出席本次会议现场会议的股东均为截止股权登记日2019年02月26日深圳证券交易所下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

  出席和列席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事及高级管理人员。

  （三）参加网络投票的人员

券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共4人，代表有表决权的股份2,668,334股，占本次会议股权登记日公司股份总数的0.2441％。

  本所律师核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，本次股东大会召集人的资格、现场出席本次股东大会的公司股东资格及参加网络投票的股东资格均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表、监事及本所律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了现场表决结果；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

  经合并统计现场投票和网络投票，列入本次股东大会议案的具体表决结果如下：

    议案一《关于为公司全资孙公司融资提供担保总额度的议案》

    总表决情况：

  同意365,421,858股，占出席会议所有股东所持股份的99.3789％；反对2,283,830股，占出席会议所有股东所持股份的0.6211％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

  同意1,437,689股，占出席会议中小股东所持股份的38.6318％；反对2,283,830股，占出席会议中小股东所持股份的61.3682％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    议案二《关于全资子公司为孙公司融资提供担保总额度的议案》

    总表决情况：

  同意365,421,858股，占出席会议所有股东所持股份的99.3789％；反对2,283,830股，占出席会议所有股东所持股份的0.6211％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。


  同意1,437,689股，占出席会议中小股东所持股份的38.6318％；反对2,283,830股，占出席会议中小股东所持股份的61.3682％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    议案三《关于修订

 的议案》

    总表决情况：

  同意365,101,399股，占出席会议所有股东所持股份的99.2917％；反对2,604,289股，占出席会议所有股东所持股份的0.7083％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

  同意1,117,230股，占出席会议中小股东所持股份的30.0208％；反对2,604,289股，占出席会议中小股东所持股份的69.9792％％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    议案四《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》

    总表决情况：

  同意367,705,688股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

  同意3,721,519股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    根据表决结果，列入本次股东大会的议案已获得出席股东大会的股东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。

    本所律师核查后认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见

和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
  本法律意见书正本一式三份。

  （以下无正文）

2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
承办律师：吴卫勇
承办律师：王桂名

                                          浙江天富律师事务所（盖章）
                                                            二�一九年三月一日