证券代码：603177        证券简称：德创环保      公告编号：2019－008
        浙江德创环保科技股份有限公司

          关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）
                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“德创环保”或“公司”）2018年度、2019年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报有关事项说明如
下：

    一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

    （一）测算假设和前提条件

  1、假设公司于2019年3月完成本次发行，且分别假设2019年9月全部未转股和全部转股两种情形。前述时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。

  2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

  4、本次公开发行募集资金总额为20,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、假设本次可转换公司债券的转股价格为10.39元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  6、公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,825.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,628.47万元。假设公司2018年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；假设公司2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别持平、增长10%和增长20%三种情形。

  上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度或2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  7、2018年5月，公司召开2017年度股东大会，审议通过以总股本20,200
万股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利2,020万元。假定2018年度、2019年度现金分红时间、金额与2017年度分红保持一致。2018年度及2019年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

  8、在预测公司净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益（全部未转股）=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润－2019年度现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益（全部转股）=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益－2019年度现金分红金额。

  9、除可转换公司债券转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。

  10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

                                          2018年度/2018年    2019年度/2019年12月31日
                  项目                        12月31日      2019年9月      2019年9月
                                                                  全部转股        全部未转股
              总股本（股）                      202,000,000      221,249,278      202,000,000
  本次可转换公司债券募集资金总额（元）                                          200,000,000.00
情形一：假设2019年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
                                        与2018年持平

    归属于母公司所有者的净利润（元）          38,254,692.73    38,254,692.73    38,254,692.73
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

              利润（元）                    36,284,667.01    36,284,667.01    36,284,667.01
      期末归属于母公司所有者权益            554,018,019.12  772,072,711.85  572,072,711.85
          基本每股收益（元/股）                        0.19            0.18            0.19
          稀释每股收益（元/股）                        0.19            0.18            0.18

          加权平均净资产收益率                      7.00%          6.22%          6.77%
                  基本每股收益（元/股）                0.18            0.18            0.18
扣除非经常性损    稀释每股收益（元/股）

      益                                                0.18            0.17            0.17
                  加权平均净资产收益率              6.64%          5.90%          6.43%
情形二：假设2019年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
                                      较2018年增长10%

    归属于母公司所有者的净利润（元）          38,254,692.73    42,080,162.00    42,080,162.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

              利润（元）                    36,284,667.01    39,913,133.71    39,913,133.71
      期末归属于母公司所有者权益            554,018,019.12  775,898,181.12  575,898,181.12
          基本每股收益（元/股）                        0.19            0.20            0.21
          稀释每股收益（元/股）                        0.19            0.19            0.19
          加权平均净资产收益率                      7.00%          6.82%          7.43%
                  基本每股收益（元/股）                0.18            0.19            0.20
扣除非经常性损    稀释每股收益（元/股）

      益                                                0.18            0.18            0.18
                  加权平均净资产收益率              6.64%          6.47%          7.04%
情形三：假设2019年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
                                      较2018年增长20%

    归属于母公司所有者的净利润（元）          38,254,692.73    45,905,631.28    45,905,631.28
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

              利润（元）                    36,284,667.01    43,541,600.41    43,541,600.41
      期末归属于母公司所有者权益            554,018,019.12  779,723,650.40  579,723,650.40
          基本每股收益（元/股）                        0.19            0.22            0.23
          稀释每股收益（元/股）                        0.19            0.21            0.21
          加权平均净资产收益率                      7.00%          7.42%          8.07%
                  基本每股收益（元/股）                0.18            0.21            0.22
扣除非经常性损    稀释每股收益（元/股）

      益                                                0.18            0.20            0.20
                  加权平均净资产收益率              6.64%          7.04%          7.66%
    （三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而
新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

    二、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目、年产110套船舶脱硫脱硝装备项目、股份回购项目和补充流动资金。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

    （一）年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目

  1、紧跟日益严格的排放法规需要

  随着国际航运业及远洋船舶运输的发展，船舶所产生的废气排放已成为沿海地区尤其是港口大气的主要污染源。为了减少船舶排气对环境大气的污染，世界各国和国际组织相继制定了不同的船舶排放法规。为此，航运业运营商需要选择履行公约的最佳方案，德创环保开发的高性能船舶脱硝催化剂是一种经济和环境友好的解决方案，适用于日益严苛的排放法规，为客户在经济效益和环保投入之间寻得最优平衡点。

  2、实现海洋船舶的绿色出航与运输

  在世界货物运输中，海洋运输占据了很大的比例。德创环保针对船舶尾气氮氧化物的排放特征展开研究，开发一系列针对氮氧化物去除的高性能船舶脱硝催化剂，解决了船舶脱硝催化剂在低速船舶柴油机上催化剂的低温活性低、易中毒、环境不友好及安装体积大等问题，满足最新国际第三阶段排放标准（TierIII）的要求，为推进我国绿色航运发展和船舶节能减排、减少船舶大气污染物排放以及环境保护具有重要战略意义。

    （二）年产110套船舶脱硫脱硝装备项目

  1、船舶柴油机燃烧排放的尾气脱硫脱硝刻不容缓

  随着运输船舶数量的剧增，船舶排放污染物对大气环境和海洋环境造成的污染和危害也日趋严重。法规方面，国际海事组织(IMO)通过了《国际防止船舶造成大气污染公约》(MARPOL)。中国交通运输部发布了《船舶大气污染物排放控
制区实施方案》都对船舶含硫含硝排放量进行了限制。船舶柴油机燃烧排放的尾气脱硫脱硝刻不容缓。

  公司生产的船舶脱硫装备具有脱硫效率高、洗涤废液安全排放无二次污染、可以同时除去废气中大部分颗粒以及部分氮氧化物（NOx）、设备外形可根据实际装船需要进行个性化设计、无需对柴油机、供油系统等设备进行改造等特点；船舶脱硝装备具有氮氧化物（NOx）高效转化、反应温度区间覆盖范围宽、严格控制氨气（NH3）逃逸量、运行经济、全过程自动化控制、紧凑灵活的设计等特点。

  2、进一步拓展环保产业链

  德创环保专注于大气污染防治领域，是国内少数既能够生产脱硫设备、蜂窝和平板式脱硝催化剂、湿式静电除尘器、电控设备、烟气余热利用换热器和催化剂再生等关键产品，又能够提供烟气治理工程服务的综合性环保治理服务商。公司依托多年的技术积累及研发制造优势，为电力、冶金、石化等行业提供烟气治理相关产品及服务。公司通过本项目的实施，进一步拓展公司环保产业链，积极开拓船舶脱硫脱硝装备市场，促进绿色航运发展和船舶节能减排，进一步提高企业经济效益和社会效益。

    （三）股份回购项目

  基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，鉴于近期股票市场出现较大波动，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司回购部分公司股份，增强投资者的信心，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

    （四）补充流动资金项目

  1、优化公司资本结构，改善财务状况

  公司通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低财务压力。而且，随着可转换公司债券持有人陆续转股，可有效地减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

  2、增强资金实力，保障公司快速发展的资金需求

  公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集资金到位后，将有效缓解公司市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投
入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金项目与现有业务的关系

  本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。

序号        项目名称                        与现有业务的关系

      年产3000立方米高性  将丰富公司产品结构，促进绿色航运发展和船舶节能减
  1    能船舶脱硝催化剂技改  排，进一步提高公司经济效益和社会效益。

      项目

  2    年产110套船舶脱硫脱  将丰富公司产品结构，促进绿色航运发展和船舶节能减
      硝装备项目            排，进一步提高公司经济效益和社会效益。

  3    股份回购项目          增强投资者信心，推进公司股票市场价格与内在价值相
                              匹配，维护广大投资者的利益。

                              提升公司的长期负债占比，降低财务压力，增强公司资
  4    补充流动资金          本实力，优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产
                              结构的稳定性，提高公司的抗风险能力以及持续盈利能
                              力。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司专注于大气污染防治领域，是国内少数既能够生产脱硫设备、蜂窝和平板式脱硝催化剂、湿式静电除尘器、电控设备、烟气余热利用换热器和催化剂再生等关键产品，又能够提供烟气治理工程服务的综合性环保治理服务商。公司依托多年的技术积累及研发制造优势，积累了丰富的管理经验及技术水平，培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员。本次募投项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况包括：

    1、人员储备情况

  公司主要管理、技术人员长期从事烟气治理行业的技术研发、生产管理及产品销售工作，已逐渐形成梯队层次合理、知识结构互补、管理经验丰富的专业团队，已经具备运营和管理大规模生产制造及工程企业的经验。

  经过多年的培训和有效的薪酬机制运用，公司拥有大量熟练一线员工，保障了公司生产经营的稳定性以及高效，这为本次募投项目的实施奠定了良好的基
础。本次募投项目实施中，将从公司原有员工中抽调部分骨干和熟练员工，同时，将向社会招聘部分新员工。

    2、技术储备情况

  公司产品覆盖脱硫、脱硝及除尘三大细分领域，基本完成烟气治理产业链构建，成为国内烟气治理领域的综合服务商，也是国内少数既能够生产脱硫设备、蜂窝和平板式脱硝催化剂、湿式静电除尘器等关键产品，又能够提供烟气治理工程服务的高新技术企业。公司在脱销技术行业拥有丰富的经验以及技术积累，公司技术中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心。公司迄今已承担多项国家级科技项目，包括国家火炬计划项目、中小企业创新基金项目、国家重点新产品计划项目。公司系多项国家行业标准的起草单位之一。公司同时拥有90余项专利以及专业的技术团队。

    3、市场建设情况

  公司经过多年的市场开拓和客户积累，形成了较为广泛的客户群体及一定的品牌美誉度；公司所处烟气治理行业属于国家产业政策支持行业，而船舶脱硝作为中国乃至世界重点关注的问题，未来市场巨大；公司不同产品可以形成协同效应，有利于公司进一步提升客户粘性。上述均为公司拓展新产品业务奠定了坚实的市场基础。

    四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

  本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

    1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

  公司经过十多年的发展，已发展成为兼具环保成套设备研发、制造及EPC工程总包服务于一体的综合性烟气治理企业，拥有集脱硫、脱硝、湿电除尘、电气配套及烟气余热综合利用节能等在内的完整产业链，并在此基础上拓展水处理等多个领域，产品覆盖全国，并延伸到海外市场。

  公司将在继续巩固和发展现有地位的同时，积极探求和跟进环保领域前沿技术，根据行业发展趋势及市场需求情况，及时调整研发策略，充分发挥公司在烟气治理领域的技术研发实力，开发符合市场需求、产品附加值高、具有国内领先或国际先进水平的烟气治理技术和产品，使公司及产品的核心竞争力不断得到增
强，不断巩固公司在产品研发及制造方面的优势。

  此外，公司将借助资本市场力量，在巩固大气治理优势的基础上，着眼未来，对水处理、海外市场、新能源市场进行布局和延伸，持续增强公司盈利能力。
    2、进一步渗透市场，维护现有客户，不断拓展新客户

  公司凭借良好的产品品质和服务水平，在烟气治理领域积累了深厚的客户基础。在目前火电环保市场萎缩的严峻形势下，公司将凭借前期积累的广泛的客户群体，积极开拓石化、钢铁冶金、建材和焦化等非电行业，拓展水处理等多个领域，产品覆盖全国，并延伸到海外市场。公司募投项目实施后，对客户需求的响应能力将得以提升，公司将积极拓展现有客户的潜在需求，同时不断拓展新客户，提升公司市场占有率。具体公司为开拓市场制定了如下措施：

  （1）扩建营销团队

  公司在培养和引进优秀营销人才的同时，将完善员工激励机制和系统培训机制，完善对员工队伍的管理，塑造共同的价值观和企业文化，加强团队凝聚力。公司将进一步完善国内运营布局，继续做大国内现有市场份额的基础上，积极开拓海外市场。

  （2）制订针对性的营销方案

  在现有业务的基础上，公司将积极引导、开发客户对不同类别产品的需求，针对实际工况个性化定制适合客户的方案，力争与现有业务形成协同效应。

    3、强化募集资金管理，加快募投项目建设进度，提高资金使用效率

  公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会设立的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

  公司将通过对本次募集资金的有效运用，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快募投项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

  公司还将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司各项费用支出，全面有效控制公司经营风险，提升经营效率和盈利能力。


    4、强化内部控制和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障
  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，为公司发展提供制度保障。

  公司将不断加大人才引进力度，积极拓宽人才引进渠道，实行内部发掘和招揽社会人才相结合，积极引进高级专业人才，为公司发展提供人才保障。

    5、进一步提高公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

  公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事和高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度的激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本并提高公司的经营业绩。

    6、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

  公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司未来三年股东分红回报规划，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

  本次公开发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

    五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

  1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    七、履行的程序

  2019年2月28日，公司第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。根据公司2019年1月10日第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》相关内容，本议案无需提交股东大会审议。
  特此公告。

                                  浙江德创环保科技股份有限公司董事会
                                              2019年3月2日