证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2019-临019

              国旅联合股份有限公司

      董事会2019年第三次临时会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
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  根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》的有关规定，由公司董事长曾少雄先生召集并主持召开的公司董事会2019年第三次临时会议通知于2019年2月24日发出并于2019年3月1日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、以8同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《苏州文投转让有限合伙企业份额暨关联交易的议案》，关联董事施亮回避了表决。

  鉴于公司控股股东于近日变更为江西省旅游集团有限责任公司，结合公司未来业务发展需要，董事会同意苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州文投”）向当代互联(厦门)资本管理有限公司（以下简称“当代互联”）出售所持有的0.99%中农批（广州）产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“中农基金”）份额，即对应认缴金额3,000万元。因苏州文投认缴中农基金3,000万元，实缴0元，且中农基金成立至今，尚未实际运营及对外投资。经苏州文投与当代互联协商，本次交易价格定为人民币0元（即公司实际出资额）。该份额转让完成后，苏州文投将不再持有中农基金份额，不再享有任何权利，也不再承担任何义务。当代互联将成为中农基金的普通合伙人履行上述份额对应的认缴、实缴到资义务。

  本次份额转让前，中农基金合伙人名录、出资数额：


    合伙人名称      合伙人类型  认缴金额  所占比例  缴纳情况
                                （万元）    （%）

      苏州文投      普通合伙人    3,000    0.990    未实缴
  黑龙江省投资集团  有限合伙人  150,000    49.505    未实缴
      有限公司

中农批（北京）冷链  有限合伙人  150,000    49.505    未实缴
    物流有限公司

          合计          --      303,000  100.000%

  本次份额转让后，中农基金合伙人名录、出资数额：

    合伙人名称      合伙人类型  认缴金额  所占比例  缴纳情况
                                （万元）    （%）

      当代互联      普通合伙人    3,000    0.990    未实缴

  黑龙江省投资集团  有限合伙人  150,000    49.505    未实缴

      有限公司

中农批（北京）冷链  有限合伙人  150,000    49.505    未实缴

    物流有限公司

          合计          --      303,000  100.000%

  因当代互联与公司第二大股东厦门当代旅游资源开发有限公司同受王春芳实际控制，当代互联与公司形成关联方，该项交易属于关联交易。关联董事施亮回避了表决。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，独立董事认为该项关联交易有利于上市公司集中优势资源，专注文旅核心产业，进一步提高公司综合能力、提升公司市场竞争力。在实施本次关联交易之前，本次关联交易程序合法，价格公允，并未损害上市公司利益，亦未损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。

  特此公告

                                    国旅联合股份有限公司董事会
                                            二�一九年三月二日