深圳市兆驰股份有限公司

      关于修订《回购部分社会公众股份的预案》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，经公司2019年2月14日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，公司对《回购部分社会公众股份的预案》中部分内容进行了修订，具体情况如下：

    一、修订前回购股份事项的概述

    1、2018年11月12日，公司召开第四届董事会第三十会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》、《关于修订

 的议案》，独立董事发表了明确同意意见；公司第四届监事会第二十四次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》。
    公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含），回购价格不超过人民币2.5元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。

    2、2018年11月26日，公司发布《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年11月12日）前十名股东持股情况及2018年第六次临时股东大会股权登记日（即2018年11月23日）前十名股东持股情况。

    3、2018年11月30日，公司召开2018年第六次临时股东大会审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》。

事务所关于深圳市兆驰股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。

    截至本公告日，公司尚未实施股份回购。

    二、本次修订《回购部分社会公众股份的预案》的具体说明

    （一）回购股份的目的和用途

    原方案内容：

    鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确地反映公司的价值。基于公司LED封装扩建项目及LED外延芯片项目投产在即、对家庭娱乐生态及智慧家庭组网业绩持续增长的预期，为促进公司健康稳定长远发展，增加投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股份。

    本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

    修订后内容：

    截至2018年9月30日（未经审计），公司归属于上市公司股东的净资产为8,629,933,462.17元，股本为4,526,940,607.00元，故每股净资产为1.91元。本次回购预案由董事长顾伟先生于2018年10月29日提议，提议前一个交易日（即2018年10月26日）公司股票收盘价为每股1.84元，提议当天公司股票收盘价为每股1.83元，均低于最近一期每股净资产。

    鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素影响已经严重背离公司的实际经营情况，基于公司LED封装扩建项目和LED外延芯片项目投产在即、及对家庭娱乐生态和智慧家庭组网业绩持续增长的预期，为促进公司健康稳
及资金状况，以自有资金回购部分社会公众股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

    （二）回购股份的方式

    回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。

    （三）回购股份的种类、数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额

    原方案内容：

    1、本次拟回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。

    2、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
    3、按照回购金额2亿元、回购价格上限2.5元/股进行测算，预计回购股份不低于8,000万股，占公司目前已发行总股份比例约1.77%；按照回购金额4亿元、回购价格上限2.5元/股进行测算，预计回购股份不低于16,000万股，占公司目前已发行总股份比例约3.53%。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

    修订后内容：

    1、本次回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。

    2、本次用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

为6,451.61万股，占公司目前已发行总股份比例约1.43%；按照回购金额4亿元、回购价格上限3.10元/股进行测算，预计回购股份约为12,903.23万股，占公司目前已发行总股份比例约2.85%。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

    （四）回购股份的资金来源

    原方案内容：

    公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。

    修订后内容：

    公司本次用于回购的资金来源为自有资金。

    （五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

    原方案内容：

  公司本次回购股份的价格为不超过人民币2.5元/股（含2.5元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。

    如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

    修订后内容：

  公司本次回购股份的价格为不超过人民币3.10元/股（含3.10元/股），未超过公司本次董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。

缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

    （六）回购股份的实施期限

  原方案内容：

  本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购公司股票：

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。本次回购股份决议的有效期限为自公司2018年第六次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

  修订后内容：

  本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次修订回购股份预案之日起3个月内。回购方案实施期间，若公司因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总数的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （3）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购公司股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。本次回购股份决议的有效期限为自公司2018年第六次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

  修订后的回购股份预案详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于回购部分社会公众股份的方案（修订稿）》（公告编号：2019-015）。

    三、本次修订《回购部分社会公众股份的预案》履行的审议程序

    1、根据公司2018年第六次临时股东大会的授权，本次修订《回购部分社会公众股份的预案》已经公司第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    2、本次修订《回购部分社会公众股份的预案》无需提交公司股东大会审议。

    公司本次回购股份事项不会对公司生产经营、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

    五、备查文件

    1、第四届董事会第三十三次会议决议；

    2、第四届监事会第二十七次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                                  深圳市兆驰股份有限公司
                                                        董事  会

                                                    二�一九年二月十六日