深圳市兆驰股份有限公司

        关于回购部分社会公众股份的方案（修订稿）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），回购价格不超过人民币3.10元/股（含3.10元/股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次修订回购股份预案之日起3个月内。

    2、本次回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

    3、风险提示：本次修订后回购股份预案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施等风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

    为促进公司健康、稳定、长远地发展，维护广大投资者利益、增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》以及公司章程等相关规定，综合考虑股价走势及财务状况，公司于2018年11月12日召开第四届董事会第三十次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》（相关公告编号：2018-069、2018-071）。根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
过，公司对《回购部分社会公众股份的预案》中部分内容进行了修订，修订后的方案如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

    截至2018年9月30日（未经审计），公司归属于上市公司股东的净资产为8,629,933,462.17元，股本为4,526,940,607.00元，故每股净资产为1.91元。本次回购预案由董事长顾伟先生于2018年10月29日提议，提议前一个交易日（即2018年10月26日）公司股票收盘价为每股1.84元，提议当天公司股票收盘价为每股1.83元，均低于最近一期每股净资产。

    鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素影响已经严重背离公司的实际经营情况，基于公司LED封装扩建项目和LED外延芯片项目投产在即、及对家庭娱乐生态和智慧家庭组网业绩持续增长的预期，为促进公司健康稳定长远发展，增加投资者信心，推动股票价值的合理回归，公司综合考虑市场情况及资金状况，以自有资金回购部分社会公众股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

    （二）回购股份的方式

    回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。

    （三）回购股份的种类、数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额

    1、本次回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。

    2、本次用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

    3、按照回购金额2亿元、回购价格上限3.10元/股进行测算，预计回购股份约
回购价格上限3.10元/股进行测算，预计回购股份约为12,903.23万股，占公司目前已发行总股份比例约2.85%。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

    （四）回购股份的资金来源

    公司本次用于回购的资金来源为自有资金。

    （五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

  公司本次回购股份的价格为不超过人民币3.10元/股（含3.10元/股），未超过公司本次董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。

    如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

    （六）回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次修订回购股份预案之日起3个月内。回购方案实施期间，若公司因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后仍不得超出规定的期间。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总数的10%，则回购

  （3）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购公司股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    （七）决议的有效期

    本次回购股份决议的有效期限为自公司2018年第六次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

    （八）提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权

    为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：

    1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

    2、如遇监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

    3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

    4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

数量等。

    6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。

    7、对回购的股份进行注销并通知债权人。

    8、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理与本次回购股份相关的公司章程修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续。

    9、依据有关规定办理以上虽未列明但与本次回购股份及注销事项有关的其他事宜。

    10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    二、预计回购后公司股权结构的变动情况

    1、在本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含）、回购股份价格不超过人民币3.10元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为6,451.61万股。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
    假如本次回购股份全部锁定并用于出售，预计公司股本结构变化情况如下：
                              本次变动前                    本次变动后

    股份性质        股份数量（股）  占总股本的  股份数量（股）  占总股本的
                                          比例                          比例

一、有限售条件股份          554,008,969    12.24%        618,525,098      13.66%
二、无限售条件股份        3,972,931,638    87.76%      3,908,415,509      86.34%
三、股份总数          4,526,940,607      100%      4,526,940,607      100%

    2、在本次回购资金总额不超过人民币4亿元（含）、回购股份价格不超过人民币3.10元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为12,903.23万股。按照截至2018

    假如本次回购股份全部锁定并用于出售，预计公司股本结构变化情况如下：
                              本次变动前                    本次变动后

    股份性质        股份数量（股）  占总股本的  股份数量（股）  占总股本的
                                          比例                          比例

一、有限售条件股份          554,008,969    12.24%        683,041,227      15.09%
二、无限售条件股份        3,972,931,638    87.76%      3,843,899,380      84.91%
三、股份总数          4,526,940,607      100%      4,526,940,607      100%

    三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

    截至2018年9月30日，公司资产总额为1,786,695.97万元，负责总额为923,745.77万元，资产负债率为51.70%，归属于上市公司股东的净资产为862,993.35万元，2018年1-9月实现营业总收入897,413.21万元。按本次回购资金上限人民币4亿元测算，回购资金约占公司总资产的2.24%，约占归属于上市公司股东净资产的4.64%。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购股份事项不会对公司生产经营、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

    四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

    经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在第四届董事会第三十次会议（2018年11月12日）及第四届董事会第三十三第会议（2019年2月14日）作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

际控制人未有增减持计划。

    五、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

    本次回购股份方案的提议人为公司董事长顾伟先生，提议时间为2018年10月29日，提议理由为公司股票收盘价低于最近一期每股净资产，顾伟先生及其控股的新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）在提议前六个月内未买卖公司股份，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    除上述之外，截至本公告日，顾伟先生及其控股的新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）未有增减持计划。

    六、持股5%以上股东未来六个月的减持计划（如适用）

    不适用。

    七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份实施期限为自公司第四届董事会第三十三次会议审议通过本次回购股份预案之日起3个月内。本次回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

    八、防范侵害债权人利益的相关安排

    截至2018年9月30日，公司总资产1,786,695.97万元、归属于上市公司股东的净资产862,993.35万元、流动资产1,280,085.99万元。假设以本次回购资金总额的上限4亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.24%、4.64%、3.12%，故公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款，也将切实保障公司的资金使用效率。

    九、回购预案的审议及实施程序

《关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》、《关于修订

 的议案》，独立董事发表了明确同意意见。

    2、2018年11月12日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》。

    3、2018年11月26日，公司发布《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年11月12日）前十名股东持股情况及2018年第六次临时股东大会股权登记日（即2018年11月23日）前十名股东持股情况。

    4、2018年11月30日，公司召开2018年第六次临时股东大会审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》；并披露了《关于回购部分社会公众股份通知债权人的公告》。

    5、2018年12月14日，公司发布《回购报告书》及《北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。

    6、2019年2月14日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订
 
  的议案》，独立董事发表了明确同意意见；并由北京大成（深圳）律师事务所出具《北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》。 7、2019年2月14日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于修订
  
   的议案》。 十、回购方案的风险提示 1、若回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。 2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时 3、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 十一、备查文件 1、第四届董事会第三十三次会议决议； 2、第四届监事会第二十七次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见； 4、北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书。 特此公告。 深圳市兆驰股份有限公司 董事 会 二�一九年二月十六日