美的集团2019年第一次临时股东大会                                            嘉源律师事务所
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                  北京市嘉源律师事务所

                关于美的集团股份有限公司

          2019年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                    嘉源(2019)-05-060
  受美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的相关规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  1、本次股东大会由公司董事会召集。2019年1月29日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》、《第三届董事会第六次会议决议公告》等相关公告，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。2019年2月12日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》，对本次股东大会的有关事项再次做了提示性说明。

  2、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。


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  3、本次股东大会现场会议地点为广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼C407会议室。

  4、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年2月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2019年2月14日15:00至2019年2月15日15:00的任意时间。

  5、2019年2月15日，本次股东大会依前述通知所述如期召开，现场会议由公司半数以上董事共同推举的董事朱凤涛先生主持。

  经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  二、出席本次股东大会的人员资格

  1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

  根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计151人，代表股份3,632,698,847股，占公司有表决权的股份总数的55.2068%。

  2、出席、列席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员和本所律师。

  本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会审议的议案

    经核查，本次股东大会未发生对通知的议案进行增加或修改的情形；公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致。

  四、本次股东大会的表决程序


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      1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投

  票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记

  名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股东

  通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。

      2、本次会议现场投票表决结束后，由两名股东、一名监事以及本所律师参

  加清点出席现场会议股东的表决情况。

      3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本

  次网络投票的投票统计情况。

      4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议

  案合法获得通过，具体表决情况如下：

序    议案名称    类别          同意                反对              弃权

号                            股数        比例      股数    比例      股数      比例
议  公司章程修正  整体  3,630,872,682  99.9497%  332,897  0.0092%  1,493,268  0.0411%
案  案（2019年1  中小

1      月）      投资  1,236,829,409  99.8526%  332,897  0.0269%  1,493,268  0.1205%
                    者

      五、结论意见

      综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会

  议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决

  结果合法有效。

        本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报

    及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

      （此页以下无正文）


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  北京市嘉源律师事务所          负责人：郭斌

                                  经办律师：刘  兴

                                                王浩

                                                  2019年2月15日