股票代码：600219      股票简称：南山铝业        编号：临2019-019

债券代码：122479      债券简称：15南铝01

债券代码：122480      债券简称：15南铝02

债券代码：143271      债券简称：17南铝债

            山东南山铝业股份有限公司

    关于公司及境外子公司签订募集资金专户存储

                三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2018】号1316文）核准，公司以9,251,102,895股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），配股价格为1.70元/股，募集资金总额为人民币4,588,943,662.50元，扣除与本次配股发行费用总额为人民币44,457,953.60元，募集资金净额为人民币4,544,485,708.90元。
  上述募集资金已于2018年11月1日到账，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，出具了《验资报告》（和信验字（2018）第000072号）。
    二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  经公司于2018年10月30日召开的第九届董事会第十三次会议决议审议通过，公司已在境内银行开设了募集资金专户。（详见《山东南山铝业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临:2018-072））
  PT.BintanAluminaIndonesia（公司的三级子公司，以下简称“BAI公司”）为本次募投项目的实施公司，为进一步规范募集资金在境外的存放与使用，经公司于2019年2月14日召开的第九届董事会第十八次会议决议审议通过，BAI公司在PTBankMandiri(Persero)Tbk.�CBranchTanjungPinang（以下简
称“银行”）开设募集资金专户。

  募集资金专户开设及募集资金存储情况如下：

序号            开户行              账号类型                帐号

  1  PTBankMandiri(Persero)    人民币账号        1090053697777

  2    Tbk.�CBranchTanjung    印尼盾账号        1090032698888

  3            Pinang              美元账号          1090083696666

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《山东南山铝业股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司、BAI公司与银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

    三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  公司、BAI公司与银行及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》。协议三方约定的主要条款如下：
  1、该专户仅用于公司及BAI公司配股公开发行证券之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；由于需要支付印尼供货商或国外供货商，人民币会转到印尼盾账户或美元账户。

  2、专户资金的支付、结算、外汇管理等应当遵守银行所在地和收、付款方所在地的相关法律、法规。

  3、公司及BAI公司承诺存放在专户中的募集资金只能用于“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”，不得用作其他用途。

  4、银行对专户资金的用途负有监督义务，公司及BAI公司在付款时需要提交合同、发票或收据、或工资明细给银行，如果不能提供该资料，银行有权拒绝付款。

  5、国信证券作为公司的主承销商及保荐机构，应当依据有关规定指定本次配股公开发行证券的保荐代表人或其他工作人员对公司及BAI公司募集资金使用情况进行监督。


  国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司及BAI公司制订的募集资金管理制度对公司及BAI公司募集资金管理事项履行督导职责。

  国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、BAI公司和银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每年对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。国信证券在协议项下的监管工作仅为配合银行指定人员对募集资金专户进行调查与查询，并按照协议约定及时、准确、完整地提供其所需的有关募集资金专户的相关资料（包括对账单及支付凭证复印件等）。公司及BAI公司授权国信证券指定的配股公开发行证券保荐代表人孙婕、张群伟可以随时到银行查询、复印公司及BAI公司专户的资料；银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。配股公开发行证券的保荐代表人向银行查询公司及BAI公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向银行查询公司及BAI公司专户有关情况时应当出具本人的合法身
份证明和单位介绍信。

  6、银行按月（每月10日前）向公司及BAI公司出具专户对账单，并通过邮件抄送给国信证券。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  公司及BAI公司单次从专户支取的金额超过等值人民币10,000万元，或最近12个月内累计从专户支取的金额达到本次配股发行募集资金净额的20%的（即等值人民币9.09亿元），公司及BAI公司及银行应当在当日16:30(印尼时间)前以邮件方式通知国信证券，同时向国信证券提供专户的支付凭证复印件及对账单。
  7、国信证券有权根据有关规定更换指定的配股公开发行证券保荐代表人。国信证券更换配股公开发行证券保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知公司及BAI公司和银行，同时按本协议的要求向公司及BAI公司、银行书面通知更换后配股公开发行证券保荐代表人的联系方式。更换配股公开发行证券保荐代表人不影响本协议的效力。


  8、银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司及BAI公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销资金专户。

  9、国信证券发现公司及BAI公司、银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向公司及BAI公司山东证监局和上海证券交易所书面报告。
  10、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效，按照开户的通用条款和银行经常账户的特殊条款和条件。国信证券义务至持续督导期结束之日解除。
  11、如果发生与本协议相关的任何纠纷，将通过新加坡国际仲裁中心按照国际条约和国际惯例进行调解和解决。

  特此公告。

                                            山东南山铝业股份有限公司
                                                  2019年2月15日