债券代码：122479      债券简称：15南铝01

债券代码：122480      债券简称：15南铝02

债券代码：143271      债券简称：17南铝债

            山东南山铝业股份有限公司

    关于公司向下属子公司增资用于募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

     增资标的公司名称：南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）、GlobalAluminiumInternationalPTELTD（以下简称“GAI”）、PTBintanAluminaIndonesia（以下简称“BAI”）

     增资金额：总投资额合计人民币5,685,393,000.00元：南山铝业投资人民币5,347,112,116.50元，其中募集资金人民币4,544,485,708.90元、自有资金人民币802,626,407.60元；其他股东投资人民币338,280,883.50元。

  公司于2019年2月14日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过《山东南山铝业股份有限公司关于使用募集资金向公司下属子公司增资用于募投项目的议案》、《关于使用自有资金向公司下属子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司分别使用募集资金人民币4,544,485,708.90元及自有资金人民币802,626,407.60元向全资子公司及其下属公司增资用于募投项目的建设。

    一、关于对子公司增资情况概述

  公司本次资金投资项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”将通过海外控股子公司BAI实施，为推进项目的顺利实施，总投资额合计人民币5,685,393,000.00元（或等值美元、印尼盾）：南山铝业投资人民币
4,544,485,708.90元（或等值美元、印尼盾）、自有资金人民币802,626,407.60元（或等值美元、印尼盾）；其他股东投资人民币338,280,883.50元（或等值美元、印尼盾）。

  本次募投项目实施主体BAI股权结构及本次增资路径如下：

      山东南山铝业股份有限公司

            100%

              南山铝业              红石铝业

          新加坡有限公司        国际有限公司

                  95%            5%

                        环球铝业                    PT.MhkotaKarya

                      国际有限公司                      Utama

                              99%                        1%

                        PTBintanAluminaIndonesia

  本次增资将由公司根据项目建设进度逐笔对新加坡公司、GAI和BAI依次增资，本次增资全部为增加注册资本。增资完成后，新加坡公司注册资本由8,912万美元变更至83,001.40万美元、GAI注册资本由7192万美元变更至85,180.84万美元、BAI注册资本由9,499亿印尼盾变更至120,115.86亿印尼盾。本次公司对外出资币种为人民币，下属子公司最终注册资本以实际增资时折算金额为准。
  由于新加坡公司、GAI、BAI均为公司的全资子公司或控股子公司，故本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次增资标的基本情况

    （一）南山铝业新加坡有限公司

  1、基本情况

  名    称                  南山铝业新加坡有限公司


注册资本                          8,912万美元

注册地                        Singapore(新加坡)

经营范围      Investmentholdings;Tradinginaluminiumproductsand
                      services（投资控股；铝产品贸易及服务）

股权结构                  山东南山铝业股份有限公司100%

2、财务情况：

                                                          单位：万美元
  项目              2018年1-9月                  2017年度

资产总额                    16,310                    13,046

净资产                    11,314                    6,074

营业收入                    21,914                    21,718

净利润                        307                      464

（二）GlobalAluminiumInternationalPTELTD
1、基本情况

名    称          GlobalAluminiumInternationalPTELTD

注册号                            201308915D

注册资本                          7,192万美元

住    所                      Singapore（新加坡）

            InvestmentHoldingCompanies;WholesaleAndMarketingof
经营范围    AluminiumandRelatedProducts（投资控股公司；铝及相关产品
                                  的批发和销售）

股权结构        南山铝业新加坡有限公司95%；RedstoneAlumina

                        InternationalPte.Ltd5%。

2、财务情况：

                                                          单位：万美元
  项目              2018年1-9月                  2017年度

资产总额                    10,981                    7,870

净资产                      7,139                    1,954

营业收入                        -                        -

净利润                        -6                      -22

（三）PTBintanAluminaIndonesia
1、基本情况


  注册号                          8120003831712

  注册资本                          9,499亿印尼盾

  住    所          GalangBatang,Kel.GunungKijang,Kec,GunungKijang,

                        Kab.Bintan,Prop.KepulauanRiau,Indonesia

  经营范围      IndustriPembuatanLogamDasarBukanBesi/Industryof

                FabricationNon-FerrousMetal  （有色金属的加工及制造）

  股权结构    GlobalAluminiumInternationalPTELTD99%；PT.MhkotaKarya
                                      Utama1%。

  2、财务情况：

                                                        单位：亿印尼盾

    项目              2018年1-9月                  2017年度

  资产总额                15,791                        11,004

  净资产                9,350                        1,839

  营业收入                  0                            0

  净利润                  -4                          -93

    三、本次增资的目的和对公司的影响

  本次增资资金全部用于“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”。公司本次投资项目经董事会及股东大会决议通过，符合公司长期战略发展方向，印尼项目实施能够实现较低成本的氧化铝产能扩张、降低生产成本、增强公司的盈利能力，公司抗风险能力进一步提高。本次增资资金来源为自有资金及募集资金，其中募集资金的使用符合相关法律法规规定。

    四、本次增资后募集资金的管理

  本次增资涉及募集资金的使用，公司和BAI作为共同甲方，已与PTBankMandiri(Persero)Tbk.�CBranchTanjungPinang、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，用于存放、管理募集资金。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《山东南山铝业股份有限公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

    五、本次增资关于募集资金专项意见说明

    （一）独立董事意见

于募投项目的议案》已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，表决程序符合有关规定。

  公司本次使用募集资金向下属子公司增资是基于募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次增资不会改变公司对子公司的股权比例，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司使用募集资金对子公司增资事宜。
    （二）监事会意见

  公司拟使用本次配股公开发行股份募集资金的全部资金合计人民币4,544,485,708.90元向全资子公司新加坡公司增资，由新加坡公司向其控股子公司GAI增资，由GAI向其控股子公司BAI增资，用于募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的建设，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，一致同意使用募集资金向子公司增资人民币4,544,485,708.90元用于募投项目建设的议案。

    （三）保荐机构意见

  国信证券对南山铝业使用募集资金向下属子公司增资用于募投项目的事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料、独立董事意见。

  经核查，国信证券认为：

  1、南山铝业本次将配股募集资金4,544,485,708.90元用于对境外子公司依次增资，并最终用于“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”，符合公司配股公开发行预案和中国证监会关于本次配股公开发行的核准文件，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况；

  2、南山铝业使用募集资金向子公司增资用于募投项目的事项已经履行了必
见。

  综上所述，国信证券同意南山铝业本次使用募集资金向下属子公司增资用于募投项目。

    七、备查文件

  1、山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；

  2、山东南山铝业股份有限公司第九届监事会第十次会议决议；

  3、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

  4、《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司关于公司向下属子公司增资用于募投项目的核查意见》。

  特此公告。

                                      山东南山铝业股份有限公司董事会
                                              2019年2月15日