证券代码：600301        证券简称：ST南化      编号：临2019-02

                南宁化工股份有限公司

      关于法院裁定批准控股子公司重整计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称南宁中院）已于2019年2月2日裁定批准了《南宁绿洲化工有限责任公司重整计划草案》，并终止了南宁绿洲化工有限责任公司（以下简称绿洲公司）重整程序。

  2019年2月14日，南宁化工股份有限公司（以下简称公司）收到南宁中院（2018）桂01破16号之二《民事裁定书》。现将绿洲公司重整的最新进展情况公告如下：

    一、绿洲公司重整情况概述

  2018年6月22日，南宁化工集团有限公司（以下简称南化集团）以绿洲公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向南宁中院申请对绿洲公司进行破产重整，具体情况详见公司于2018年6月26日披露的《南宁化工股份有限公司关于控股子公司收到债权人申请破产重整的提示性公告》（临2018-18）。
  2018年9月13日，公司收到绿洲公司转来的南宁中院（2018）桂01破申18号《民事裁定书》及（2018）桂01破申18号《决定书》。上述《民事裁定书》及《决定书》明确，南宁中院裁定受理南化集团对绿洲公司的重整申请，并指定北京大成（南宁）律师事务所担任绿洲公司管理人，具体情况详见公司于2018年9月14日披露的《南宁化工股份有限公司关于控股子公司收到法院受理重整申请的公告》（临2018-20）。

  2018年9月28日，公司收到绿洲公司转来的南宁中院（2018）桂01破16号《通知书》。上述《通知书》明确绿洲公司应当承担的义务及第一次债权人会议定于2018年11月12日上午九时于南宁中院三楼会议室召开，具体情况详见
公司于2018年9月29日披露的《南宁化工股份有限公司关于控股子公司重整进展的公告》（临2018-22）。

    二、绿洲公司重整进展情况

  2019年2月14日，公司收到南宁中院（2018）桂01破16号之二《民事裁定书》。该《民事裁定书》主要内容如下：

  “2019年1月30日，南宁绿洲化工有限责任公司管理人（以下简称管理人）向本院提出申请，称《南宁绿洲化工有限责任公司重整计划草案》符合《中华人民共和国企业破产法》（以下简称破产法）第八十七条第二款的规定，请求本院批准该重整计划草案（附后）。

  本院查明，2019年1月17日，本院召开绿洲公司破产重整第三次债权人会议，就重整计划草案进行表决。该次债权人会议将债权人分为建设工程价款优先受偿权债权组、大额普通债权组、小额普通债权组，因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，故依法另设出资人组对该事项进行表决。经会议第一次表决，建设工程价款优先受偿权债权组的债权人超过半数通过重整计划草案，并且其所代表的债权额为该组债权总额的71.92%；大额普通债权组出席会议的债权人100%通过重整计划草案，并且其所代表的债权额为该组债权总额的100%；小额普通债权组和出资人组未通过重整计划草案。经管理人、债务人与小额普通债权组、出资人组进行协商后，上述两个表决组进行了第二次表决，小额普通债权组出席会议的债权人100%通过重整计划草案，并且其所代表的债权额为该组债权总额的99.02%；出资人组二次表决结果仍为未通过重整计划草案。

  同时查明：绿洲公司所有者权益（净资产）为-123,905,909.21元，资产负债率达134.82%。重整计划草案将出资人权益调整为0。

  另查明：绿洲公司不存在财产担保债权、职工债权、税款债权。

  本院认为：管理人制作的重整计划草案其内容已符合破产法第八十一条的要求。同时，因绿洲公司不存在财产担保债权、职工债权、税款债权，故只要符合破产法第八十七条第二款第（三）、（四）、（五）、（六）项的规定，管理人即可申请本院批准该重整计划草案。

  其一、根据上述表决结果，重整计划草案符合破产法第八十七条第二款第（三）项的规定；其二，根据上述查明的事实，重整计划草案已对出资人权益进行了调
整，且公平、公正，因此，该草案符合破产法第八十七条第二款第（四）项的规定；其三，重整计划草案已公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反破产法第一百一十三条的规定，因此，该草案符合破产法第八十七条第二款第（五）项的规定；其四，重整计划草案经过管理人、重整投资人、有关债权人等各方的谈判和论证，经营方案具有可行性，因此，该草案符合破产法第八十七条第二款第（六）项的规定。综上，管理人的上述申请，本院予以支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，裁定如下：

  （一）批准南宁绿洲化工有限责任公司重整计划草案；

  （二）终止南宁绿洲化工有限责任公司重整程序。

  本裁定为终审裁定。”

    三、绿洲公司执行重整计划对公司的影响

  绿洲公司已进入破产重整，不再纳入合并报表范围，公司对前期承担的超额亏损6321.08万元进行转回，预计公司2018年年度经营业绩与上年度同期相比，将实现扭亏为盈，具体数据以经会计师审计后的财务报表数据为准。

    四、风险提示

  根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，重整计划执行期间，如绿洲公司不能执行或者不执行重整计划的，绿洲公司仍存在被宣告破产清算的风险。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据重整工作的进展情况及时履行信息披露义务。

    五、备查文件

  1、《广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事裁定书》[（2018）桂01破16号之二]；

  2、《南宁绿洲化工有限责任公司重整计划草案》。

  特此公告。

                                    南宁化工股份有限公司董事会

                                          2019年2月14日