中捷资源投资股份有限公司

          关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》(中小板关注函[2019]第131号，以下简称“关注函”)，深圳证券交易所对公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沅熙”）拟以协议转让方式向景宁聚鑫商贸有限公司（以下简称“景宁聚鑫”）转让其持有的公司股份112,953,997股表示高度关注，对此，根据深圳证券交易所的要求，公司对相关事项向宁波沅熙及景宁聚鑫进行了问询，根据宁波沅熙及景宁聚鑫的书面回函，公司现对关注函所涉及事项的回复披露如下：

    1、截至公告披露日，宁波沅熙累计质押你公司股份67,950,000股，其承诺，负责在交割前解除标的股份的所有冻结并确保标的股份过户到受让方名下时不存在质押。请说明宁波沅熙出具上述承诺的可实现性。

  回复：

  截至本函回复日，宁波沅熙直接持有中捷资源112,953,997股股份，占中捷资源总股本的16.42%，均为无限售条件A股；宁波沅熙累计质押中捷资源股份67,950,000股，占中捷资源总股本的9.88%，占宁波沅熙持有中捷资源总股本的60.16%，股份质押融资人民币13,700万元。

  除上述质押股份外，宁波沅熙持有的中捷资源45,000,000股股份无任何权利限制。

  根据宁波沅熙与景宁聚鑫签署的《股权转让协议》之相关约定，景宁聚鑫在2019年3月15日前，应将人民币2.25亿元支付至宁波沅熙指定账户，宁波
宁聚鑫指定的第三方；景宁聚鑫在2019年4月15日前支付人民币339,769,985元至宁波沅熙指定账户，宁波沅熙应于收到上述全部转让价款之日起五个交易日内完成全部股份转让过户登记手续。

  宁波沅熙将在收到第一笔股权转让款后，将所持中捷资源4,500万股股份在五个交易日内质押给景宁聚鑫或景宁聚鑫指定的第三方；宁波沅熙将利用收到的部分股权转让款完成对中捷资源6,795万股股份的质押解除。

  根据《股权转让协议》对付款及过户的安排，包括宁波沅熙解除中捷资源6,795万股股份质押的所需资金额，宁波沅熙认为在交割前保证其持有的中捷资源112,953,997股股份无任何权利限制是可以实现的。

    2、本次股权转让的平均价格为5元/股，与1月31日你公司股票收盘价2.52元/股相比溢价98.41%；你公司第一大股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司持有你公司股份1.2亿股，占你公司总股本的17.45%。请说明景宁聚鑫高溢价收购宁波沅熙持有你公司16.42%股权的主要目的及商业逻辑、景宁聚鑫后续是否存在谋求你公司控制权的计划。

  回复：

  根据最新公开资料显示，中捷资源资产结构清晰，主营业务经营稳定，收入近年来持续增长，市场占有率较高，具有较好的品牌影响力，具备持续盈利能力；景宁聚鑫认为中捷资源主营业务效益能够为投资人带来长期、稳定的回报。此外，虽然目前中捷资源股票在二级市场的价格较低，但在二级市场日交易量长期低迷，截至2019年2月1日，10日平均成交量为89,713.4手，在二级市场日内可交易的股票数约为897万股，约占中捷资源股份总数的1.30%，若从二级市场增持股票可能会引起股价异动，且可能耗费较长时间，较难实现成为中捷资源的重要股东。

  综合上述主要因素，景宁聚鑫本次拟以协议转让方式受让宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）持有的中捷资源112,953,997股股份的行为是基于对中捷资源主营业务发展前景的看好及长期价值投资的认可，同时也基于对中国资本市场的长期看好，包括中捷资源股票交易情况等综合因素而做出的交易决定。

源经营的原则，景宁聚鑫将严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关法律、法规及《中捷资源投资股份有限公司章程》等制度的规定行使股东权利、履行相应义务，并接受监管部门和广大股东的监督；同时努力维护中捷资源的稳定和持续发展，与中捷资源其他股东、管理团队加强合作，进一步推动治理结构的完善，全力维护中捷资源及其股东权益。

  截至目前，景宁聚鑫暂无谋求中捷资源控制权的计划，未来如景宁聚鑫存在增持股票或谋求控制权的计划，景宁聚鑫将严格依照监管部门的信息披露要求，及时向公众披露相关事项，履行信披义务。

    3、请结合景宁聚鑫的经营状况及主要财务指标说明其受让宁波沅熙持有你公司16.42%股权的履约能力及资金来源。

  回复：

  景宁聚鑫主要从事林产品贸易业务，且资产规模、经营业务量都较小。

  景宁聚鑫近一年主要财务数据：

                                                      单位：人民币元
              项目                        2018年12月31日

              总资产                                    19,435,013.52
              总负债                                    19,528,462.53
              净资产                                        -93,449.02
              项目                            2018年度

            营业总收入                                    362,996.30
            营业利润                                        1,635.66
              净利润                                        1,635.66
  （以上数据由景宁聚鑫提供，未经审计）

  景宁聚鑫股东为朱兰荣先生及上海炭珍实业有限公司（以下简称“上海炭珍”），其分别持有景宁聚鑫2%及98%的股份。上海炭珍股东为丁志莉女士，其持有上海炭珍100%的股份。景宁聚鑫拟受让宁波沅熙持有的中捷资源
方式筹集的资金。景宁聚鑫股东上海炭珍已向景宁聚鑫提供了书面承诺，同意为本次交易提供人民币6亿元的资金支持，目前，上海炭珍正在通过股东借款和对外借款方式筹措所需资金。

  上海炭珍近一年主要财务数据：

                                                      单位：人民币元
              项目                        2018年12月31日

              总资产                                      4,554,976.51
              总负债                                      4,461,834.08
              净资产                                        93,142.43
              项目                            2018年度

            营业总收入                                  16,071,732.40
            营业利润                                      93,792.67
              净利润                                        93,142.43
  （以上数据由上海炭珍提供，未经审计）

  为进一步增强履约保障，景宁聚鑫与交易对手方宁波沅熙同意根据《股权转让协议》之相关约定，在宁波沅熙收到全部股权转让款之日起五个交易日内完成全部股份转让过户登记手续。

  景宁聚鑫将严格按照监管部门信息披露要求，真实、准确、完整的主动披露最终交易资金来源，如景宁聚鑫最终未能在约定期限内筹措足额资金，本次交易存在被终止的可能，景宁聚鑫也将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    4、你公司认为应予说明的其它事项。

  回复：

  本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

中捷资源投资股份有限公司董事会
              2019年2月14日