江西洪城水业股份有限公司

      JIANGXIHONGCHENGWATERWORKSCO.,LTD.

      2019年第一次临时股东大会会议材料

                  2019年2月18日


                股东大会须知

  一、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

  二、根据公司《股东大会议事规则》第三十四条规定，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

  三、根据公司《股东大会议事规则》第三十九条规定：

  （一）股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；

  （二）股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人；

  （三）在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；

  （四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额；

  （五）股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

  四、根据公司《股东大会议事规则》第五十六规定，股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释：

  （一）质询与议题无关；

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  （二）质询事项有待调查；

  （三）回答质询将明显损害股东共同利益。

  五、根据公司《股东大会议事规则》第五十七条规定，召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江西监管局及上海证券交易所报告。

  六、根据公司《股东大会议事规则》第六十二条规定，会议主持人可以命令下列人员退场：

  （一）无出席会议资格者；

  （二）扰乱会场秩序者；

  （三）衣帽不整有伤风化者；

  （四）携带危险物品或宠物者；

  （五）其他必须退场情况。

  上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。
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          江西洪城水业股份有限公司

      2019年第一次临时股东大会会议议程

  一、会议召开时间：

  现场会议时间：2019年2月18日（星期一）下午14:30

  网络投票时间：2019年2月18日（星期一）

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、股权登记日：2019年2月12日

  三、会议地点：江西省南昌市灌婴路99号公司四楼会议室

  四、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会

  五、主持人：董事长邵涛先生

  六、主持人宣布股东出席情况、大会须知并宣布大会开始；

  七、相关人员向大会报告议案，并审议本次会议议案；

  1、《洪城水业关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  2、《关于增补肖壮先生为洪城水业第六届董事会董事候选人的议案》；

  3、《关于衷俊华辞去独立董事、增补吴伟军先生为洪城水业第六届董事会独立董事候选人的议案》；

  八、股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
  九、会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；

  十、会议主持人宣读会议决议；

  十一、律师宣读法律意见书；

  十二、会议主持人宣布会议结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。
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议案一

  洪城水业关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东、股东代表：

  为规范公司募集资金的使用和管理，切实保护公司和投资者利益，根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关文件的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《江西洪城水业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

  大信会计师事务所经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字 [2019]第6-00001号），认为公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2018年12月31日止前次募集资金的使用情况。具体内容详见公司于2019年2月2日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）公开披露内容。

  现提请各位股东予以审议。

                                                二�一九年二月一十八日
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议案二

          关于增补肖壮先生为江西洪城水业

        股份有限公司第六届董事候选人的议案

各位股东、股东代表：

  洪城水业董事李钢先生由于工作变动原因,已经请辞洪城水业董事会董事职务。根据《公司章程》的有关规定，经南昌市政公用投资控股有限责任公司推荐，并经洪城水业第六届董事会提名委员会2019年第二次会议以及洪城水业第六届董事会第二十四次临时会议审议通过，同意增补肖壮先生为洪城水业第六届董事会董事，任期至本届董事会任期届满止。

  现提请各位股东予以审议。

    附：董事候选人简历

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    董事候选人简历：

  肖壮，男，1969年2月生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师。历任南昌市财政局干部；中国建设银行佛山分行干部；赛格国际信托投资公司江西证券业务部财务部经理、总经理助理；南昌市燃气有限公司财务总监；南昌市政公用投资控股有限责任公司副总会计师、江西蓝天碧水担保有限公司董事长、安义市政公用投资建设有限公司董事长、安义县市政公用小额贷款有限公司董事长。现任南昌市政公用投资控股有限责任公司党委委员、副总经理。
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议案三

      关于衷俊华辞去独立董事、增补吴伟军先生

    为洪城水业第六届董事会独立董事候选人的议案
各位股东、股东代表：

  因工作变动原因，独立董事衷俊华女士向公司董事会提出申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，辞职后衷俊华女士不在公司担任任何职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，并经洪城水业第六届董事会提名委员会2019年第一次会议以及洪城水业第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，同意增补吴伟军先生为公司第六届董事会独立董事,任期至本届董事会任期届满止。

  现提请各位股东予以审议。

    附：独立董事候选人简历

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    独立董事候选人简历：

  吴伟军，男，1977年12月生，汉族，中共党员，博士研究生学历，江西财经大学副教授。2001年7月毕业于南昌大学计算数学及应用软件专业，获理学学士学位；2004年7月毕业于南昌大学管理科学与工程专业，获管理学硕士学位；2009月7月毕业于江西财经大学财政学专业，获经济学博士学位。现就职于江西财经大学金融学院，副教授，硕导，兼任江西金融发展研究院副院长。

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