国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司

      发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公司接受泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任泰豪科技发行股份购买上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“博辕信息”）95.22%股权的独立财务顾问，对泰豪科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次解除限售股份的基本情况

    1、核准发行情况

  泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰豪科技”）于2016年1月19日收到中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]105号），核准公司向胡健发行14,272,042股股份、向余弓卜发行4,527,682股股份、向成海林发行2,427,887股股份、向李爱明发行328,092股股份、向郭兆滨发行328,092股股份、向张磊发行328,092股股份、向宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）发行4,035,543股股份、向宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）发行6,830,509股股份、向浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）发行2,003,602股股份、向宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,003,602股股份、向杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）发行1,821,459股股份、向宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2,094,678股股份、向宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行965,371股股份、向杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）发行3,387,914股股份、向谢建军发行182,157股股份、向浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江中赢”）发行2,178,790股股份购买相关资产。

    2、股份登记情况

  公司于2016年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行股份购买资产的目标股份的发行及登记。新增限售流通股
47,715,512股，公司股本由619,245,072股增至666,960,584股。

    3、本次解禁股东的锁定期安排

    上海博辕信息技术服务有限公司原股东浙江中赢出具《关于股份锁定期的承
诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起36个月不能转
让，限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰
豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

    二、股本数量变化情况

    2018年5月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017
年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本666,960,584股，扣除
回购实施股权激励尚未授予的股份2,499,918股，即664,460,666股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利79,735,279.92
元；同时，以664,460,666股为基数，向全体股东每10股派送红股3股，本次
分配后总股本为866,298,784股。上述方案于2018年6月27日实施完毕。本次
利润分配后总股本变更为866,298,784股，涉及本次解禁的浙江中赢持有的限售
股股数同比例增加至2,832,427股。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

    截至公告发布之日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司发行股份
购买资产时所作的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限
售股上市流通的情况。

    四、本次限售股上市流通情况

    1、本次限售股上市流通数量：2,832,427股；

    2、本次限售股上市流通日期：2019年2月18日

    3、本次限售股上市流通明细清单：

序号    股东名称  持有限售股  持有限售股占公  本次解禁上市流通数  剩余限售股数量
                  数量（股）  司总股本比例        量（股）            （股）

1    浙江中赢    2,832,427          0.33%            2,832,427              0
    合计          2,832,427          0.33%            2,832,427              0
    五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股                                本次变动前      变动数      本次变动后


          1、国家持有股份

          2、国有法人持有股份

          3、其他境内法人持有股份        12,014,241    -2,832,427    9,181,814
          4、境内自然人持有股份          34,918,965        0        34,918,965
有限售条件5、境外法人、自然人持有股份
的流通股份

          6、战略投资者配售股份

          7、一般法人配售股份

          8、其他

              有限售条件的流通股合计      46,933,206    -2,832,427    44,100,779
                      A股              819,365,578    2,832,427    822,198,005
                      B股

无限售条件            H股

的流通股份

                      其他

            无限售条件的流通股份合计    819,365,578    2,832,427    822,198,005
股份总额                              866,298,784        0        866,298,784
      六、独立财务顾问的核查意见

      经核查，本独立财务顾问认为：

      1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等
  相关法律法规的规定；

      2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；

      3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间
  符合相关法律法规及限售承诺；

      4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

      5、本独立财务顾问对泰豪科技本次发行股份购买资产限售股解禁事项无异
  议。