山东新能泰山发电股份有限公司

    第八届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、公司于2019年2月2日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十一次会议的通知。

    2、会议于2019年2月12日以通讯表决方式召开。

    3、应出席会议董事10人，实际出席会议董事10人。

    4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

    5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于修改

 的议案》；

    该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于修改《公司章程》的公告》（公告编号：2019-004）。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》；
    1、回购股份的目的及用途

    表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
股票在二级市场的表现，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，在考虑业务发展前景、目前的财务状况、经营情况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟回购部分社会公众股份。

    本次回购股份用途包括：用于员工持股计划或者股权激励；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

    鉴于公司后续实施员工持股计划、股权激励或发行可转换为股票的公司债券存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

    2、回购股份符合相关条件

    表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
    （1）公司股票上市已满一年；

    （2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    （3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    （4）中国证监会规定的其他条件。

    综上，公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

    3、回购股份的方式

    表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
    公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

    4、回购股份的价格区间及定价原则

    表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
    为保护投资者利益，综合考虑公司目前的股票价格、未来走势、公司未来业务发展前景，本次回购股份的价格不超过人民币5.2元/
个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

    5、拟用于回购的资金金额和资金来源

    表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
    本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

    本次拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。

    6、回购股份的种类、数量和占总股本的比例

    表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
    （1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

    （2）回购股份的数量及占公司总股本的比例：回购股份的数量及占公司总股本的比例：若按公司回购资金总额上限人民币30,000.00万元、回购价格上限人民币5.2元/股进行测算，预计本次回购股份数量不低于57,692,307股，约占公司目前总股本的4.47%；若按回购金额上限人民币30,000万元、回购价格按本次董事会会议前一交易日（2019年2月11日）收盘价3.64元/股测算，预计本次回购股份数量82,417,582股，约占公司目前总股本的6.39%。
    公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时公司实际回购的股份数量为准。

    7、回购股份的实施期限

    表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
    本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大
期限仍不得超过12个月。

  8、回购股份决议的有效期

    表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
    本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。

    该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于回购部分社会公众股份的方案公告》（公告编号：2019-005）。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

    （三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》；

    表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
    为保证本次回购公司股份的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购股份的各项事宜，包括但不限于如下事宜：

    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
    4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

    5、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整；

    6、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更相关的工商变更登记等事宜；
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。
    上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

    （四）审议批准了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

    表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
    公司定于2019年2月28日（星期四）下午14:00在公司会议室（江苏省南京市秦淮区象房村路50号2幢），以现场投票与网络投票相结合的方式召开山东新能泰山发电股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

    具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（ 公告编号：2019-006）。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二十一次会议决议；

特此公告。

                    山东新能泰山发电股份有限公司董事会
                            二○一九年二月十二日