中工国际工程股份有限公司

      关于调整发行股份购买资产发行价格的说明

    中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国中元国际工程有限公司100%股权，同时向国机集团非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

    为应对资本市场整体波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司本次交易方案设置了发行价格调整机制。

    2019年2月12日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次发行股份购买资产的发行价格（以下简称“本次发行价格”）进行调整，现将公司本次发行价格调整相关情况说明如下：

    一、本次发行价格调整机制的设置有利于保护股东利益

    本次发行价格调整机制系为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成公司股价大幅波动对本次交易带来不利影响而设置，发行价格调整机制严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相
关问题与解答》的要求，有利于减少本次交易的不确定性，保证本次交易的顺利进行，有利于保护全体股东利益。

    二、本次发行价格调整情况及相关影响

    （一）本次发行价格调整情况

    1、本次发行价格的调价基准日

    本次发行价格的调价基准日为可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日，即2019年1月23日。

    2、调整发行价格

    本次发行价格的调价基准日（2019年1月23日）前20个交易日公司股票均价的90%为每股10.31元/股，本次发行价格调整为每股10.31元/股。在调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

    3、调整股份发行数量

    公司本次交易的交易价格及支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，公司拟向国机集团发行股份123,268,370股。

    在调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

    （二）本次发行价格调整可能产生的影响

    1、发行股数增加

    公司本次交易的交易价格及支付方式不变，发行股份购买资产的

    发行价格调整后，公司拟向国机集团发行股份数量为123,268,370股，

    较本次发行价格调整前拟向国机集团发行股份数量相比，增加

    36,041,404股。

        2、本次交易完成后的每股收益摊薄分析

        公司在调价前后每股收益情况如下：

                                  2018年1-9月                          2017年度

        项目                      交易后      交易后                交易后        交易后
                        交易前                            交易前

                                （调价前）  （调价后）            （调价前）    （调价后）
基本每股收益（元/股）    0.84      0.85        0.83        1.33        1.33          1.29

稀释每股收益（元/股）    0.84      0.85        0.83        1.33        1.33          1.29

        本次发行价格调整前，公司在交易完成后的每股收益未出现摊薄，

    本次发行价格调整后，公司每股收益相比调价前略有摊薄，主要系发

    行价格调整增加了本次发行股份购买资产的发行数量所致，对此，公

    司董事、高级管理人员以及公司控股股东国机集团已出具了《关于本

    次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，以保护上市公司及全

    体股东的利益。

        3、本次发行价格调整不构成本次交易方案的重大调整

        本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅根据

    发行价格调整机制对发行股份购买资产的发行价格进行调整，并随之

    调整股份发行数量。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关

    法律法规及规范性文件的规定，本次调整不构成本次交易方案的重大

    调整。


    （三）本次发行价格调整的合理性

    自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动。自股东大会决议公告日（即2018年12月25日）至本次发行股份购买资产调价基准日（即2019年1月23日），中小板综指（399101.SZ）及公司股票价格已有20个交易日跌幅较首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数及收盘价格跌幅超过20%。公司董事会认为，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次发行价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。

    同时，本次发行价格调整系公司为更好地应对资本市场整体波动对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次交易的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。
    （四）本次发行价格调整有利于股东保护

    本次交易完成后，能够进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力，切实提升公司价值，符合公司全体股东的利益。本次发行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，降低被终止或无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成。本次发行价格调整前，公司在交易完成后的每股收益未出现摊薄，本次发行价格调整后，公司每股收益相比调价前略有摊薄，主要系发行价格调整增加了本次发行股份购买资产的发行数量所致，对此，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东国机集团已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，
以保护上市公司及全体股东的利益。

    三、董事会就此决策的勤勉尽责情况

    发行价格调整机制触发后，根据发行价格调整机制规定的决策程序及股东大会的授权，公司向全体董事发出召开第六届董事会第二十六次会议的通知，定于2019年2月12日召开董事会对本次发行价格调整的相关议案进行审议。

    公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方进行了充分沟通，独立董事发表了《独立董事事前认可意见》。
    2019年2月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》，关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

    根据股东大会授权，公司董事会对是否调整发行价格进行了决策，对相关议案进行审议并由独立董事发表意见，公司全体董事审慎、及时、勤勉地履行了职责。

    特此说明。

                            中工国际工程股份有限公司董事会
                                      2019年2月12日