潜江永安药业股份有限公司独立董事

  关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见

  作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，认真了解及审核了相关资料，并对第五届董事会第九次会议相关事项发表如下独立意见：

  一、关于回购公司部分社会公众股份的独立意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

  2、公司回购股份是基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，是为了增强投资者对公司的投资信心，本次回购股份具有必要性。

  3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过5000万元人民币，资金来源为自有资金。目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是可行的。

  4、本次回购股份不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
  综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份事项。

  二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

  1、公司高级管理人员候选人的提名、审议及聘任程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。


  2、经认真审阅本次聘任高级管理人员候选人的个人履历等资料，认为本次聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，未受过中国证监会及交易所处罚或惩戒，不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

  3、我们同意本次高级管理人员的聘任。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《潜江永安药业股份有限公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》的签字页）

    独立董事签字：

      孙新生                  王大宏                刘启亮

                                              2019年2月11日