上海汉得信息技术股份有限公司

              关于2018年限制性股票激励计划调整的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2019年1月17日，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意向504名激励对象授予1542.8万股限制性股票，详见公司2019年1月17日发布于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定创业板信息披露媒体之《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
    2019年2月11日，公司召开第三届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划的议案》。截止本次董事会召开之日，有1名激励对象因离职丧失激励对象资格，有23名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，有1名激励对象自愿放弃认购授予其的部分限制性股票。因此，本次董事会对公司2018年限制性股票激励计划作了相应调整，具体如下：

    一、本次股权激励计划决议程序及审议情况

    1、2018年12月19日，公司召开第三届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），同日独立董事发表同意的独立意见。

    2、2018年12月19日，公司召开第三届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
的议案》。

    3、2019年1月14日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、2019年1月17日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《2018年激励计划》及其摘要、《授权议案》及《考核办法》。

    5、2019年1月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司2018年限制性股票激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易的行为。

    6、2019年1月17日，公司召开了第三届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年1月17日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为1542.8万股，占本限制性股票激励计划授予前汉得信息股本总额872,994,589股的1.77%。授予价格为5.24元/股。同日独立董事发表同意的独立意见。

    7、2019年1月17日，公司召开了第三届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2018年激励计划》确定的504名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

    8、2019年2月11日，公司召开了第三届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，有1名激励对象因离职丧失激励对象资格，共有23名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述24人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票；1人自愿放弃认购授予其的部分限制性
会将《2018年激励计划》确定的激励对象人数调整为480人，并将《2018年激励计划》拟授予的股份数量调整至1458.8万股。同日，公司独立董事就关于调整公司2018年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

    9、2019年2月11日，公司召开了第三届监事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对《2018年激励计划》的调整。

    二、本次股权激励计划调整的说明

    截止本次董事会召开之日，《2018年激励计划》确定的激励对象中有1人因离职丧失激励对象资格，23人自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述24人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票共计82万股；1人自愿放弃认购授予其的部分限制性股票，公司董事会同意上述1人放弃授予其的部分限制性股票共计2万股，具体调整情况见下表：

    调整情况一：

  序号                    职务                          姓名            调整情况

  1          中层管理人员、核心技术（业务）人员          瞿孟南            全部取消

  2          中层管理人员、核心技术（业务）人员          吴清榕            全部取消

  3          中层管理人员、核心技术（业务）人员          纪金鑫            全部取消

  4          中层管理人员、核心技术（业务）人员          邱晓星            全部取消

  5          中层管理人员、核心技术（业务）人员          甘友勤            全部取消

  6          中层管理人员、核心技术（业务）人员          任秋涛            全部取消

  7          中层管理人员、核心技术（业务）人员          赵卿            全部取消

  8          中层管理人员、核心技术（业务）人员          车永福            全部取消

  9          中层管理人员、核心技术（业务）人员          沈立超            全部取消

  10          中层管理人员、核心技术（业务）人员          刘恩予            全部取消

  11          中层管理人员、核心技术（业务）人员          何毅            全部取消

  12          中层管理人员、核心技术（业务）人员          代天万            全部取消

  13          中层管理人员、核心技术（业务）人员          王余龙            全部取消

  14          中层管理人员、核心技术（业务）人员          夏鸣            全部取消

  15          中层管理人员、核心技术（业务）人员          朱越            全部取消

  16          中层管理人员、核心技术（业务）人员          陈志超            全部取消

  17          中层管理人员、核心技术（业务）人员          易勇            全部取消

  18          中层管理人员、核心技术（业务）人员          李苏生            全部取消

  19          中层管理人员、核心技术（业务）人员          李欢欢            全部取消

  20          中层管理人员、核心技术（业务）人员          陈嘉振            全部取消


  22          中层管理人员、核心技术（业务）人员          葛蔼            全部取消

  23          中层管理人员、核心技术（业务）人员        欧阳振强          全部取消

  24          中层管理人员、核心技术（业务）人员          黄施兰            全部取消

  合计                                                                        82万股

  调整情况二：

  序号                    部门                        姓名              放弃情况

  1          中层管理人员、核心技术（业务）人员          陈帅              放弃2万股

                      合计                                                    2万股

    经过本次调整，《2018年激励计划》中原拟授予的限制性股票数量由1542.8万股调整为1458.8万股，调整后约占公司股本872,994,589的1.67%，激励对象总人数由504人调整为480人。详细分配情况请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）》。

    三、限制性股票激励计划调整对公司的影响

    公司本次对2018年限制性股票激励计划激励对象名单及数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事对股权激励计划调整的独立意见

    独立董事经审议认为：同意公司董事会取消上述24人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票共计82万股；同意公司董事会取消上述1人被授予的部分限制性股票共计2万股；并同意将《2018年激励计划》激励对象人数调整为480人，授予的限制性股票数量调整为1458.8万股。

    本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    五、监事会对调整后的激励对象名单的核查意见

    公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查后认为：

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《2018年激励计划》的规定，调整后的激励对象480人均具备《上海汉得信
管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为《2018年激励计划》的激励对象主体资格合法、有效。

    六、律师对公司2018年限制性股票激励计划调整的结论性法律意见

  1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；

  2、公司对本激励计划的调整符合《管理办法》、《备忘录8号》和《2018年激励计划》的相关规定。

    七、备查文件

    1、《上海汉得信息技术股份有限公司第三届董事会第三十七次（临时）会议决议》；

    2、《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十七次（临时）会议相关事项之独立意见》；

    3、《上海汉得信息技术股份有限公司第三届监事会第三十次（临时）会议决议》；

    4、《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》；

    特此公告。

                                        上海汉得信息技术股份有限公司
                                                              董事会
                                                二�一九年二月十一日